Một số vấn đề cơ bản về phương thức dựng sổ

(Taichinh) - Trên thế giới hiện nay, phương thức dựng sổ - Book Building (PTDS) là phương thức phổ biến nhất để phát hành lần đầu ra công chúng (IPO). Tại các nước có thị trường chứng khoán (TTCK) phát triển như Mỹ, Anh, Nhật hay tại các nước có TTCK đang phát triển như Trung Quốc, Ấn Độ, Brazil thì PTDS đều được coi là lựa chọn chính cho các đợt IPO của các doanh nghiệp tư nhân lẫn doanh nghiệp nhà nước (DNNN) tiến hành cổ phần hóa. Theo thống kê, hiện trên thế giới có trên 70% các trường hợp IPO sử dụng PTDS. Tại Việt Nam, ngoài 3 phương thức hiện hành trong bán cổ phần lần đầu là đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp, Nghị định số 126/2017/NĐ-CP1 bổ sung thêm phương thức mới là PTDS. Bài viết này giới thiệu PTDS là phương thức đang được nhiều chuyên gia khuyến nghị cần sớm thực hiện tại Việt Nam.
Ảnh minh họa. Nguồn: InternetẢnh minh họa. Nguồn: Internet

Phương thức dựng sổ là gì?

Có 3 phương thức chủ yếu để doanh nghiệp thực hiện chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng nhằm mục đích huy động vốn cho doanh nghiệp là: giá cố định, đấu giá và PTDS.

Giá cố định là phương thức truyền thống, được áp dụng sớm nhất trong ba phương thức kể trên. Theo phương thức này, giá chào bán cho một đợt IPO được công bố trước cho nhà đầu tư được biết.

Như vậy, với giá cố định, mặc dù cổ đông quyết định thông qua đại hội cổ đông, nhà đầu tư không được tham gia vào quá trình hình thành mức giá này và số lượng cổ phiếu đăng ký mua (nhu cầu đối với cổ phiếu) chỉ biết sau khi kết thúc đợt phát hành.

Đối với phương thức đấu giá (PTĐG), khi phiên đấu giá được mở, các nhà đầu tư đăng ký số cổ phiếu mua kèm theo mức giá tương ứng. Sau khi đóng phiên đấu giá, cổ phiếu sẽ được phân phối theo thứ tự từ mức giá cao đến mức giá thấp cho đến khi hết số lượng cổ phiếu được phân phối.

Theo phương thức này, công ty bị động trong việc xác định mức giá đấu mua cổ phiếu của các nhà đầu tư. Hiện nay, nhiều nước đã dừng việc áp dụng PTĐG. Số liệu thống kê cho thấy, ở châu Âu thì Pháp, Ý, Hà Lan đã ngừng áp dụng PTĐG từ những năm 1980. Ở châu Á, châu Úc, hiện nhiều quốc gia đã ngừng áp dụng PTĐG như Úc, Trung Quốc, Nhật Bản, Malaysia, Singapore… Các nước này đều chuyển sang áp dụng PTDS.

Vậy PTDS là gì? PTDS được hiểu là một quá trình trong đó tổ chức bảo lãnh phát hành chính phối hợp với tổ chức phát hành tạo lập, tiếp nhận và ghi lại cầu cổ phiếu của nhà đầu tư nhằm xác định giá hiệu quả đối với đợt phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn cho doanh nghiệp.

PTDS và PTĐG có một số điểm khác nhau dựa trên một số yếu tố như sau:

Về mặt xác định giá bán, PTĐG thực hiện theo nguyên tắc giá bán càng cao càng tốt, việc định giá do cả nhà đầu tư tổ chức và nhà đầu tư cá nhân quyết định trên cơ sở một mức giá khởi điểm định hướng từ đầu.

Đối với PTDS, thông thường mức giá bán cuối cùng sẽ do tổ chức bảo lãnh phát hành chính phối hợp với tổ chức phát hành quyết định dựa trên sổ lệnh nhu cầu chủ yếu của nhà đầu tư tổ chức có tính đến nhu cầu của nhà đầu tư cá nhân.

Về mặt mục tiêu phân phối cổ phiếu, PTĐG sẽ tự động phân bổ theo công thức dựa trên mức giá đấu thành công từ cao xuống thấp. Nhu cầu của nhà đầu tư không được cân nhắc, phân tích theo phương thức này.

Đối với PTDS, tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với tổ chức phát hành phân tích sổ lệnh về nhu cầu của nhà đầu tư để quyết định mức giá và nhà đầu tư. PTDS sẽ căn cứ vào chất lượng và số lượng nhà đầu tư, độ nhạy cảm về tổng cầu để quyết định mức giá đảm bảo mục tiêu và tính thanh khoản của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp sau khi niêm yết.

Trong khi nếu áp dụng PTĐG, doanh nghiệp không thể biết được số lượng, chất lượng của cổ đông sau khi chào bán thành công, trong khi đó PTDS sẽ quyết định được cổ đông trên cơ sở phân tích sổ lệnh nhu cầu, điều chỉnh và quyết định mức giá bán cuối cùng.

Việc áp dụng các phương thức để chào bán cổ phần ra công chúng trên thế giới

Số liệu thống kê cho thấy, trong giai đoạn đầu, các nước đều áp dụng phương thức truyền thống là giá cố định, sau đó chuyển sang PTĐG. Tuy nhiên, sau đó, phần lớn các nước đều ngừng áp dụng PTĐG để chuyển sang PTDS. PTDS được áp dụng nhiều ở các nước phát triển từ những năm 90 của thế kỷ XX, sau đó được các nước có nền kinh tế chuyển đổi và các nước có nền kinh tế mới nổi triển khai áp dụng từ những năm 2000.

Ở Pháp, PTĐG được áp dụng lần đầu năm 1964 và ngừng áp dụng năm 1999, còn PTDS bắt đầu được áp dụng từ năm 1993. Trung Quốc áp dụng PTĐG từ năm 1999, ngừng áp dụng năm 2002 và bắt đầu áp dụng PTDS từ năm 2005. Như vậy, hiện nay, PTDS là phương pháp được áp dụng chủ yếu và đã trở thành xu thế áp dụng chung trên thế giới sau khi ngừng áp dụng PTĐG.

Tại Trung Quốc, PTDS được giới thiệu lần đầu tiên vào tháng 3/1999. Trước đó, phương thức giá cố định được sử dụng chủ yếu ở Trung Quốc để tiến hành các đợt IPO của các doanh nghiệp.

Phương thức định giá thông qua dựng sổ được triển khai áp dụng nhằm khắc phục nhược điểm không phản ánh đầy đủ nhu cầu thị trường của phương thức định giá cố định. Năm 2005, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc ban hành hướng dẫn về định giá cổ phiếu bằng PTDS cho các đợt IPO tại Trung Quốc.

Theo đánh giá của các cơ quan quản lý, PTDS có một số ưu điểm vượt trội như sau:

- Có quy trình công bố thông tin chặt chẽ và minh bạch, không chỉ tổ chức phát hành mà các nhà đầu tư và tổ chức bảo lãnh phát hành tham gia quá trình dựng sổ đều được giám sát bởi toàn thị trường.

- Các tổ chức tài chính chuyên nghiệp có tiếng nói quan trọng trong việc xác định giá cổ phiếu. Điều này khuyến khích họ tham gia đầu tư cổ phiếu với mục tiêu dài hạn.

- PTDS đòi hỏi yêu cầu cao từ tổ chức bảo lãnh phát hành, cán bộ quản lý của tổ chức phát hành, quá trình marketing chuyên nghiệp. Việc này là cơ sở quan trọng cho việc IPO thành công của doanh nghiệp.

Tại Úc, tháng 8/2013, Sở Giao dịch Chứng khoán Úc (ASX) chính thức vận hành hệ thống dựng sổ (gọi là Hệ thống Bookbuild). Với sự ra đời hệ thống này, ASX có vai trò tương tự như một tổ chức bảo lãnh phát hành. Hệ thống Bookbuild của ASX nhận lệnh trực tiếp từ các nhà đầu tư.

Căn cứ trên hệ thống các chỉ tiêu (parameters) được tổ chức phát hành nhập vào từ ban đầu (có thể thay đổi trong quá trình nhận lệnh) và lệnh từ các nhà đầu tư, hệ thống sẽ đưa ra mức giá phân phối và số lượng phân phối cổ phiếu cho các nhà đầu tư. Quy trình tổng thể như sau:

- Trước tiên, tổ chức phát hành phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu đối với Ủy ban Chứng khoán (UBCK), các điều kiện tuân thủ tương tự như việc chào bán cổ phiếu ra công chúng, bao gồm việc UBCK chấp thuận Bản cáo bạch và công ty thực hiện công bố thông tin đúng quy định.

- Tổ chức phát hành chỉ định một công ty môi giới bảo trợ (Sponsoring Broker) có khả năng kết nối đến Hệ thống Bookbuild của ASX.

- Công ty môi giới sẽ nhập hệ thống chỉ tiêu lên Bookbuild theo yêu cầu của Tổ chức phát hành. Hệ thống chỉ tiêu này sẽ được công bố đầy đủ để công chúng được biết (hệ thống chỉ tiêu bao gồm cả chính sách ưu tiên cho các nhà đầu tư, đây là căn cứ để phân phối cổ phiếu của công ty sau khi xác định được giá phân phối).

- Tất cả các nhà đầu tư đều được theo dõi thông tin về giá trên hệ thống.

Tại thời điểm đóng sổ, nhà đầu tư sẽ không được hủy hay thay đổi lệnh. Hệ thống sẽ tự động tính toán mức giá và số lượng cổ phiếu phân phối đến các nhà đầu tư theo hệ thống chỉ tiêu đã được nhập. Mức giá được hệ thống xác định sẽ được áp dụng cho tất cả các lệnh được phân phối cổ phiếu.

Tại Ấn Độ, Hướng dẫn của SEBI (Ủy ban các Sở Giao dịch Chứng khoán Ấn Độ) năm 1995 định nghĩa “PTDS là quá trình tổ chức dự kiến phát hành chứng khoán thông qua việc ghi lại lượng cầu của chứng khoán được ước lượng và dựng lên (qua sổ lệnh) cùng với giá cho chứng khoán đó được ước tính cho việc quyết định lượng chứng khoán đó sẽ được phát hành thông qua các phương tiện như thông báo, thông tin, quảng cáo, văn bản, thông tin ghi nhớ hoặc công văn”.

Mức giá chào bán được xác định sau khi kết thúc đợt chào bán dựa trên cầu của nhà đầu tư. Ở Ấn Độ, có 03 loại nhà đầu tư của một đợt phát hành theo PTDS: Nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ (RII); Nhà đầu tư không phải tổ chức (NII) và Người mua tổ chức chuyên nghiệp (QIB).

Khi đăng ký tham gia IPO, tổ chức phát hành sẽ sử dụng Hệ thống ASBA (Application Supported by  Blocked  Amount).

Nhà đầu tư đăng ký tham gia IPO qua hệ thống ASBA sẽ nộp đơn đăng ký (bản cứng hoặc điện tử) tới các ngân hàng SCSB (Các ngân hàng được SEBI chấp nhận nghiệp vụ). SCSB sau đó sẽ phong tỏa số tiền đăng ký mua trong tài khoản ngân hàng qua hệ thống ASBA trên cơ sở cho phép của chủ tài khoản.

Số tiền đăng ký sẽ được duy trì phong tỏa trong tài khoản ngân hàng cho tới khi chứng khoán được phân phối hoặc đợt phát hành bị thất bại. Dữ liệu đăng ký tham gia đợt phát hành sau đó sẽ được SCSB tải lên trang web của Sở giao dịch. Trong trường hợp đợt phát hành thất bại, SCSB sẽ giải tỏa tiền trên cơ sở thông tin nhận được từ ngân hàng tư vấn của công ty phát hành (merchant bank).

Sự cần thiết áp dụng PTDS

Hầu hết các nước trên thế giới hiện nay đều áp dụng PTDS do phương thức này có nhiều ưu điểm như:

­- Giá bán phù hợp với cầu của nhà đầu tư do trước khi đưa ra mức giá bán, tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện các biện pháp xác nhận nhu cầu của nhà đầu tư hai lần trong giai đoạn xây dựng biên độ dao động giá và giai đoạn dựng sổ;

-­ Thu hút được sự tham gia của nhà đầu tư chuyên nghiệp, có tổ chức, nhà đầu tư nước ngoài;

-­ Khả năng bán thành công cao do PTDS có sự tham gia của các chuyên gia, của tổ chức bảo lãnh phát hành, được định giá theo quy trình bám sát tình hình cầu của thị trường và tình hình doanh nghiệp;

­- Các tổ chức bảo lãnh phát hành khi thực hiện PTDS cho doanh nghiệp phải thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp: tổ chức bảo lãnh phải tham gia vào quá trình tái cấu trúc quản trị doanh nghiệp trước khi bán, cải thiện tình hình doanh nghiệp. Tổ chức bảo lãnh hiểu được tình hình chung của ngành, của doanh nghiệp. Do đó, khả năng tư vấn đưa ra mức giá ban đầu phù hợp hơn.

­ PTDS có cam kết tạo lập thị trường: Do tổ chức bảo lãnh được chủ động tham gia vào quá trình định giá nên sau khi chào bán công khai, các đơn vị này cũng tích cực phát huy vai trò tạo lập thị trường, tránh được việc lượng mua bán, giá cổ phiếu sau đợt chào mua công khai bị giảm sút.

Qua đó, các nhà đầu tư được đảm bảo về thanh khoản thị trường, nâng cao tính hiệu quả của thị trường; đồng thời các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng phải có trách nhiệm cao đối với việc bán cổ phần.

Theo Tạp chí Chứng khoán 04/2018

Bình luận

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu
  • tối đa 150 từ
  • tiếng Việt có dấu

Cùng chuyên mục