Hiện nay, tại Việt Nam, những nghiên cứu chuyên sâu về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp dù đã có song chưa nhiều và chưa có một nghiên cứu tổng thể gắn lý luận với khung pháp lý và thực tiễn. Qua bài viết, tác giả khảo sát về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam và đề xuất một số giải pháp, kiến nghị đối với cơ quan quản lý.

Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) ở Việt Nam có thể phân ra thành 3 giai đoạn, cụ thể:

- Giai đoạn từ 1986 đến trước 2005:

Đây là giai đoạn sơ khai của mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam khi khung pháp lý cho hoạt động này chưa có. Dữ liệu lịch sử ghi nhận rất ít thương vụ, chủ yếu là các công ty nước ngoài thâu tóm DN thông qua liên doanh, liên kết. Các thương vụ M&A tiêu biểu thời kỳ này phải kể đến vụ Unilever mua hãng kem đánh răng P/S và Colgate Palmolive thôn tính kem đánh răng Dạ Lan.

Thời kỳ này càng xuất hiện làn sóng các ngân hàng nông thôn sáp nhập vào các ngân hàng đô thị. Các thương vụ này hầu hết do sự giàn xếp của cơ quan quản lý nhà nước mà không xuất phát từ yếu tố thị trường.

- Giai đoạn từ 2005 đến 2013:

Đây có thể coi là giai đoạn hình thành thị trường M&A tại Việt Nam với một làn sóng khá mạnh mẽ. Dấu mốc quan trọng của giai đoạn này là việc các văn bản pháp lý quan trọng như: Luật Cạnh tranh, Luật DN, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán được ban hành đã tạo khuôn khổ pháp lý cho việc mua bán, chuyển nhượng vốn góp.

M&A tăng gấp năm lần về giá trị, từ 1,08 tỷ USD năm 2005 lên đến 5,1 tỷ USD năm 2012; 77% số thương vụ liên quan đến DN nội, song giá trị không lớn với quy mô thường dưới 10 triệu USD (47% số thương vụ) (MAF, 2013).

Giai đoạn này chứng kiến sự bứt phá về giao dịch M&A trong các ngành ngân hàng, hàng tiêu dùng và bất động sản. Cùng với quá trình tái cơ cấu, ngành Ngân hàng có một số thương vụ lớn như Ngân hàng TMCP Sài Gòn được hợp nhất từ ba ngân hàng, Habubank sáp nhập vào SHB.

M&A trong ngành hàng tiêu dùng cũng tăng mạnh với tổng giá trị giao dịch lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị tại Việt Nam. Với bất động sản, chính những khó khăn từ năm 2010-2012 khiến cho M&A trong lĩnh vực này diễn ra sôi động và đa dạng, bao gồm cả chuyển nhượng dự án, tòa nhà văn phòng và khu nghỉ dưỡng.

Các thương vụ thâu tóm trên sàn chứng khoán cũng đã xuất hiện. Năm 2010 bắt đầu nổi lên những vụ chào mua công khai và thôn tính trên sàn mà tiêu biểu là vụ Thủy Sản Hùng Vương chào mua Thủy Sản An Giang hay Dược Viễn Đông tìm cách thâu tóm Dược Hà Tây.

Ngoài ra, M&A chính thức trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Từ 2011 đến 2013, các tập đoàn của Nhật Bản đóng góp đến 2,5 tỷ USD vào M&A Việt Nam, đặc biệt hai ngành hàng tiêu dùng và tài chính-ngân hàng. Tiêu biểu là vụ Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho; Bảo Việt và Vietinbank cũng là điểm đến của Sumitomo Life và UFJ Mishubishi Bank.

- Giai đoạn từ 2014 đến 2017:

Giai đoạn này chứng kiến sự phục hồi của M&A sau khi sụt giảm hơn 50% giá trị năm 2013. Khung pháp lý cho hoạt động này tiếp tục được cải thiện nhờ việc sửa đổi một số luật như: Luật Đầu tư, Luật DN, Luật Bất động sản. Quy định nới “room” cho khối ngoại (Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) góp phần khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các DN nội. 

Theo thống kê của Viện Mua bán, sáp nhập Thụy Sỹ (IMAA), Việt Nam có 313 vụ M&A trong năm 2014, với giá trị lên đến 4,2 tỷ USD. Năm 2015, có 341 vụ với tổng giá trị lên tới 5,2 tỷ USD và thậm chí năm 2016 còn cao hơn với 611 vụ và 5,8 tỷ USD.

Ngành bán lẻ dẫn đầu về M&A giai đoạn này với làn sóng đầu tư từ Thái Lan. Thương vụ tiêu biểu là Tập đoàn TCC mua lại hệ thống siêu thị Metro Việt Nam với giá 879 triệu USD.

Hai thương vụ lớn khác là tập đoàn Central Group chi 1,14 tỷ USD mua Big C Việt Nam và thông qua công ty con Power Buy mua 49% cổ phần công ty NKT – sở hữu Siêu thị Nguyễn Kim. Năm 2014, Vingroup mua 70% cổ phần Ocean Retail để phát triển thành chuỗi siêu thị Vinmart. Cũng giai đoạn này, Aeon của Nhật đã mua 30% cổ phần Fivimart và 49% cổ phần Citimart.

Lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng là điểm sáng sau vụ Kinh Đô chuyển nhượng 80% cổ phần Công ty Kinh Đô Bình Dương cho Mondelez (Hoa Kỳ) với giá 370 triệu USD năm 2015.

Tuy không có thương vụ giá trị hàng tỷ USD, nhưng bất động sản giai đoạn này cũng là ngành thực hiện M&A sôi động. Đáng chú ý nhất là thương vụ Mirae Asset cùng tập đoàn AON, BGN rót 382 triệu USD mua Keangnam Landmark 72; Mapletree Investments mua lại Dự án Kumho Asiana Plaza từ liên doanh Kumho Industrial và Asiana Airlines với giá 215 triệu USD; New Life RE mua lại Khách sạn Duxton Hotel từ Low Keng Huat với mức giá 49,2 triệu USD.

Những rào cản của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Thứ nhất, hiểu biết về hoạt động mua bán, sáp nhập DN còn hạn chế.

Nhiều nhà quản trị DN chưa xem M&A đây là công cụ để tái cấu trúc hay cạnh tranh nên không có sự chuẩn bị tốt, làm tăng tỷ lệ thất bại khi thực hiện. Theo First Asia Limited, có hơn 50% DN Việt Nam phải đóng cửa sau 6 năm hoạt động. Trong khi đó cũng hơn 50% các thương vụ M&A thất bại.

Với cơ quan quản lý, hiểu biết về M&A chưa đầy đủ gây ra nhiều khoảng trống pháp lý cho hoạt động này. Chẳng hạn, vẫn chưa xác định cơ quan quản lý trực tiếp thị trường M&A mà chỉ có quy định Cục Quản lý cạnh tranh quản lý khía cạnh tập trung kinh tế của các thương vụ.

Thứ hai, sự thiếu minh bạch trong công bố thông tin của DN.

Luật Chứng khoán hiện chỉ quy định công bố thông tin với công ty đại chúng. Bên cạnh đó, theo Luật Kế toán, tất cả DN phải thực hiện nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính cho Sở Kế hoạch và Đầu tư và cơ quan Thuế tại địa phương, nhưng nếu đối tác muốn có các thông tin đó rất khó vì liên quan đến vấn đề bảo mật. Ngoài ra, tính trung thực của báo cáo tài chính cũng là vấn đề nên các công ty chủ yếu dựa vào nguồn thông tin được cung cấp bởi bên thứ ba.

Thứ ba, hành lang pháp lý chưa hoàn chỉnh.

Một khung pháp lý hoàn chỉnh cho M&A là rất cần thiết. Cụ thể, còn thiếu quy định về giao dịch có yếu tố nước ngoài; chưa có quy định cụ thể bảo vệ quyền lợi người lao động, cổ đông; thiếu quy định về công tác quản lý, giám sát đối với hoạt động MBSN nhằm hạn chế những tác hại tiêu cực như thâu tóm hay đánh mất thương hiệu DN.

Thứ tư, vấn đề về thuế.

Việc có hai thậm chí ba bộ sổ sách của DN nội đã khiến nhiều nhà đầu tư nước ngoài e ngại những rủi ro tiềm tàng về nghĩa vụ thuế. Họ cân nhắc bởi không chỉ số thuế có thể bị truy thu mà cả những hậu quả khác như uy tín DN.

Giải pháp phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A

Chính phủ cần ban hành một văn bản hướng dẫn thống nhất cho hoạt động M&A thay vì đề cập rải rác ở nhiều văn bản như hiện nay. Đó có thể là một Nghị định như một bộ khung kết nối với các văn bản pháp lý khác.

Văn bản này nên có những nội dung như: Phân công cơ quan quản lý M&A kèm với quy định trách nhiệm, quyền hạn; các hình thức thực hiện M&A; thủ tục và trình tự thực hiện; quy định về công bố thông tin liên quan đến M&A; các hình thức M&A bị cấm.

Xây dựng thị trường M&A chuyên nghiệp

- Cơ quan quản lý cần quy định về việc công bố thông tin của các đối tượng là DN nói chung chứ không chỉ riêng với công ty đại chúng như hiện nay, đồng thời quy định rõ các loại thông tin và hình thức công bố mà DN có nghĩa vụ thực hiện. Các thông tin này có thể được cung cấp cho thị trường như một dịch vụ với chi phí hợp lý.

- Nâng cao trình độ của các nhà quản trị DN và các nhà quản lý thị trường. Việc đào tạo nguồn nhân lực cho thị trường phải được thực hiện với sự hợp tác của các DN, các bên tư vấn, các trường đại học và cả cơ quan quản lý trực tiếp thị trường này.

- Tạo điều kiện phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A. Sự tham gia của bên thứ ba sẽ giúp giảm rủi ro cho cả hai phía và tăng sự chuyên nghiệp cho mỗi thương vụ.

Tóm lại, M&A tại Việt Nam đã phát triển vượt bậc trong điều kiện còn nhiều khoảng trống pháp lý cùng sự thiếu hụt về kiến thức của cả các chủ thể tham gia và các nhà quản lý. Sự phát triển này xuất phát từ nhu cầu nâng cao năng lực cạnh tranh của DN nội và nhu cầu đầu tư của các DN nước ngoài.

Tuy vậy, M&A cũng tiềm ẩn tác động tiêu cực đến DN và cả nền kinh tế như nguy cơ mất thương hiệu, bị thâu tóm hay thống lĩnh thị trường. Trước sự phát triển của M&A, Chính phủ nên thực hiện một số giải pháp vĩ mô nhằm giúp thị trường phát triển bền vững, đó là hoàn thiện hành lang pháp lý và xây dựng thị trường M&A chuyên nghiệp.                 

1. Phạm, T. T. P. (2013), Nghiên cứu hoạt động mua, bán, hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam;

2.  Luật doanh nghiệp 1999, 2005, 2014;

3. Luật Cạnh tranh (2004);

4. Luật Chứng khoán (2006), sửa đổi bổ sung 2010;

5. Roberts, A., Wallace, W., & Moles, P. (2003), Mergers and Acquisitions: Pearson Education.