Mất 6 tháng để được làm chủ

Gần 5 tháng trước, một nhóm nhà đầu tư (NĐT) đã chi gần 3.000 tỷ đồng để mua trên 90% vốn cổ phần của một DN, mục đích là hợp nhất với DN mà họ đang sở hữu. Tuy nhiên, kết quả của 5 tháng đàm phán mua cổ phần và gần 5 tháng nắm giữ trên 90% vốn điều lệ của DN, tức là gần 1 năm bỏ công, bỏ của chỉ là sự chờ đợi. Nhóm NĐT không thể thực hiện hợp nhất DN, không thể tham gia vào hội đồng quản trị (HĐQT) và can thiệp vào hoạt động kinh doanh của DN, vì  HĐQT không hợp tác, trong khi quy định pháp lý lại bị vướng. Thời điểm gần nhất để nhóm NĐT này trở thành người chủ đích thực của DN là tháng 3/2013, khi họ nắm giữ cổ phần đủ 6 tháng. Điều này cũng đồng nghĩa với việc, kế hoạch hợp nhất trong năm 2012 không thể thực hiện.

Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định, HĐQT phải triệu tập họp đại hội cổ đông (ĐHCĐ) thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính hoặc có thể gia hạn nhưng không quá 6 tháng. Ngoài HĐQT, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông lớn nắm giữ trên 10% số cổ phần phổ thông từ 6 tháng trở lên có quyền yêu cầu HĐQT tổ chức họp HĐCĐ bất thường.

Trao đổi với phóng viên, nhóm NĐT trên cho biết, HĐQT DN họ tham gia mua cổ phần đã để xảy ra nhiều sai phạm. HĐQT muốn có một sự cam kết từ phía NĐT mới là không truy cứu các sai phạm đó, nếu muốn nhận được sự hợp tác của họ. Tuy nhiên, việc truy cứu sai phạm hay không không hoàn toàn do nhóm NĐT mới quyết định. Đây là lý do khiến HĐQT cố tình kéo dài thời gian tổ chức họp ĐHCĐ bất thường. Ban kiểm soát, nơi có thể đề xuất họp ĐHCĐ bất thường cũng không thực hiện đề xuất tổ chức họp Đại hội vì lý do tương tự. Vì thế, để có thể tham gia điều hành DN và đẩy nhanh quá trình hợp nhất, nhóm NĐT này đành phải chờ đợi ngày họ nắm giữ cổ phần đủ 6 tháng, chưa kể khoảng thời gian HĐQT chờ tổ chức họp ĐHCĐ (trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được đề nghị của nhóm cổ đông).

“Tôi cho rằng, đây là quy định cần xem lại của Luật Doanh nghiệp”, đại diện nhóm NĐT này kiến nghị. “Khi mua một cái nhà, đương nhiên anh có quyền sử dụng nó sau khi sang tên đổi chủ. Còn chúng tôi, mua một DN, nhưng không thể sang tên đổi chủ, không thể can thiệp định đoạt tài sản ấy, vì chưa nắm giữ đủ lâu. 5 tháng đàm phán để mua, 6 tháng chờ đợi để được sở hữu tài sản của mình là quá vô lý. Trong 6 tháng ấy, ai có thể biết được những người điều hành cũ sẽ làm gì với tài sản của mình”, vị này nói.

Doanh nghiệp bị “rút ruột”

Đối với trường hợp nhóm cổ đông mới nhận được sự đồng thuận từ HĐQT, thì quy định nắm giữ cổ phiếu 6 tháng của nhóm cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ DN có quyền yêu cầu HĐQT tổ chức họp HĐCĐ bất thường không gặp vướng mắc. Tuy nhiên, thực tế cho thấy, không phải trong mọi trường hợp đều có sự hợp tác giữa các bên, nhất là khi Ban lãnh đạo cũ có những sai phạm, che giấu nhất định về tình trạng DN.

Trong khi đó, rất khó để HĐQT, Ban Tổng giám đốc của một DN cống hiến hết mình vì sự phát triển của DN đó khi họ biết rằng, trong vòng 6 tháng tới, họ và DN có thể sẽ “đường ai nấy đi”. Vì thế, hoạt động vì mục tiêu bảo toàn tài sản của DN đã khó, hy vọng DN sinh lời lớn càng khó hơn.

Ngay như trường hợp tham gia mua lại gần như toàn bộ DN như đã nêu trên, nhóm NĐT mới cảm thấy e ngại trước các hoạt động của Ban lãnh đạo DN. Với đặc trưng hoạt động của DN được mua là được phép cho vay, đầu tư, lại có quy mô tài sản lớn, nên trong suốt mấy tháng qua, hiện tượng Ban lãnh đạo cũ tìm cách “rút ruột” DN đã xảy ra, trong đó có một số hành vi vi phạm bị nhóm NĐT này phát hiện và ngăn chặn.

“Mặc dù chúng tôi đã có những cảnh báo và tham gia giám sát, nhưng không ai biết được trong 6 tháng, họ có thể làm gì với tài sản của mình”, một NĐT trong nhóm nói.

Đó là những thiệt hại hữu hình. Có thể có những thiệt hại khác phát sinh trong khoảng thời gian 6 tháng DN “vô chủ”, trong đó có thể kể đến những mối quan hệ kinh doanh, chảy máu chất xám…

Rõ ràng, quy định “nắm giữ cổ phần đủ 6 tháng” nêu trên có thể khiến quyền lợi của các NĐT mới mang tính may rủi, phụ thuộc vào đạo đức và sự hợp tác của Ban lãnh đạo cũ.