Câu chuyện ở VPBank

Hồi cuối tháng 11, thị trường tài chính xôn xao với thông tin cổ đông lớn Oversea Chinese Banking Corporation Limited (OCBC) đã thoái 14,88% vốn, tương đương hơn 85,8 triệu cổ phần, khỏi VPBank. Số cổ phần này đã được 3 nhà đầu tư cá nhân mua lại. OCBC được xem là cổ đông lớn cuối cùng thoái vốn khỏi VPBank. Sau thương vụ này, VPBank cho biết Ngân hàng không còn cổ đông lớn.

Tính trung bình, mỗi cá nhân trong nhóm 3 nhà đầu tư trên đã mua lại 4,96% số cổ phần của ngân hàng. Nhưng tại sao những cá nhân này lại không được xem là cổ đông lớn khi tỉ lệ nắm giữ đã ở sát mức trần 5% - mức giới hạn nắm giữ cổ phần ở các ngân hàng đối với nhà đầu tư cá nhân? Nếu tính gộp lại thành nhóm cổ đông, quyền lực của 3 cá nhân này rõ ràng là không hề nhỏ.

Khi không có cổ đông lớn, VPBank không còn nghĩa vụ công bố thông tin về thay đổi cơ cấu cổ đông. Trên thực tế, thông tin về thương vụ OCBC chỉ được công bố trên tờ Singapore Bussiness Review. Vì đang niêm yết trên sàn chứng khoán Singapore, nên OCBC buộc phải công bố danh tính của 3 nhà đầu tư trên.

Đó là câu chuyện đã qua. Câu chuyện bây giờ là hơn 85 triệu cổ phần trên từ nay sẽ được mua bán mà không cần phải công bố thông tin nữa, hay ít nhất là không phải công bố thông tin về chủ sở hữu mới. Theo quy định hiện hành, tổ chức, cá nhân hoặc nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một ngân hàng mới phải báo cáo tỉ lệ sở hữu cho cơ quan quản lý.

Cách làm của VPBank cho thấy ngân hàng này dường như không mặn mà lắm với chuyện công bố thông tin về chủ sở hữu mới. Trước đó, vào đầu năm 2013, cổ đông lớn nhất là Công ty Cổ phần Đầu tư Châu Thổ đã bán ra toàn bộ 86,5 triệu cổ phần VPBank (tương ứng tỉ lệ nắm giữ 14,99%). Khi đó, các bên liên quan cũng không thông báo về chủ nhân mới của lượng cổ phiếu này.

Câu chuyện của VPBank không hề mới, nếu không nói là khá phổ biến ở hầu hết ngân hàng nói riêng và nhiều công ty đại chúng nói chung, đặc biệt ở cả các công ty niêm yết.

Nhiều cá nhân, tổ chức, thay vì nắm giữ cổ phần với tỉ lệ lớn, đã chia ra thành nhiều khoản nhỏ để các tổ chức và cá nhân thân hữu nắm giữ, nhưng bản chất vẫn là cùng một chủ sở hữu. Đối với cá nhân, trường hợp sở hữu gần 5% là rất phổ biến. Rõ ràng, những cổ đông này tuy nói là cổ đông nhỏ, nhưng lại không hề nhỏ chút nào.

Việc lách các quy định một cách hợp pháp này đã mang lại lợi ích trong nhiều trường hợp. Chẳng hạn, không cần phải công bố tỉ lệ sở hữu hay các thông tin giao dịch, thậm chí là còn hỗ trợ đắc lực trong những trường hợp âm thầm hợp nhất hay thâu tóm.

Muôn nẻo lách luật

Dù là câu chuyện cũ, nhưng tỉ lệ sở hữu và các thương vụ ở ngân hàng luôn thu hút nhiều sự quan tâm, đặc biệt trong bối cảnh ngành ngân hàng đang phải tái cấu trúc. Bởi lẽ, vấn đề chủ sở hữu ngân hàng có liên quan mật thiết đến sở hữu chéo.

Đó là lý do ông Đỗ Thiên Anh Tuấn, giảng viên Chương trình Giảng dạy kinh tế Fulbright, đề xuất phải mở rộng đối tượng công bố thông tin. Theo đó, thay vì tỉ lệ trên 5%, những người sở hữu trên 1% cổ phần ở một ngân hàng cũng buộc phải công bố tỉ lệ sở hữu. Mặt khác, cần định nghĩa lại người có liên quan (không chỉ là các mối quan hệ gia đình mà còn cả các mối quan hệ xã hội như đồng nghiệp, bạn bè…). Những người có liên quan của một cổ đông trong ngân hàng sẽ phải công bố thông tin khi sở hữu một ngân hàng thương mại từ 1% trở lên.

Đề xuất trên không phải là không có cơ sở. Để sở hữu 1% ngân hàng, nhà đầu tư phải bỏ ra nhiều tiền hơn so với sở hữu 1% ở những ngành khác. Chẳng hạn, với vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của ngân hàng là 3.000 tỉ đồng, một cổ đông sở hữu 1% tương ứng với 30 tỉ đồng. Con số này bằng với mức vốn điều lệ tối thiểu để được niêm yết trên sàn chứng khoán HNX.

Theo số liệu tổng hợp 9 tháng đầu năm 2013 của StoxPlus, 8 ngân hàng niêm yết đã có vốn điều lệ hơn 110.000 tỉ đồng, lớn hơn rất nhiều so với các ngành còn lại. Còn nếu xét về giá trị vốn hóa, 8 ngân hàng này chiếm hơn 200.000 tỉ đồng, chỉ xếp sau nhóm ngành thực phẩm và đồ uống (hơn 211.000 tỉ đồng nhưng lại có tới hơn 55 công ty) và vượt xa những ngành khác.

Tính như vậy để thấy được rằng cùng một tỉ lệ sở hữu nhưng lượng vốn đổ vào ngành ngân hàng là rất lớn. Hoạt động ngân hàng vốn chịu sự kiểm soát đặc biệt và tuân thủ những quy định riêng. Do đó, việc kiểm soát thông tin cũng không nên đánh đồng với những công ty đại chúng khác.

Mở rộng đối tượng công bố thông tin sẽ giúp Ngân hàng Nhà nước và thị trường biết được tỉ lệ sở hữu ngân hàng của mỗi cổ đông hay nhóm cổ đông. Thay thế cổ đông là điều hết sức quan trọng, đặc biệt đối với ngân hàng. Và xác định rõ cơ cấu cổ đông là bước cần thiết để xác định được ai là người sở hữu sau cùng của một ngân hàng thương mại.

Nhưng liệu việc giảm xuống mức tỉ lệ 1% này có giải quyết được vấn đề? Dĩ nhiên, đây không phải là giải pháp cho mọi vấn đề, nhưng ít ra cũng giúp thị trường tránh được tình trạng cổ đông có tỉ lệ sở hữu lớn nhưng lại được xem là nhỏ. Trên thực tế, việc áp dụng được quy định mới này hay không còn phụ thuộc vào cách thức điều hành của cơ quan quản lý. Bởi lẽ, thay vì chia nhỏ sở hữu cho 5 người ở tỉ lệ 5%, nhà đầu tư hoàn toàn có thể lách luật bằng cách việc chia sở hữu cho 10 người với tỉ lệ 1%.

Theo ông Nguyễn Nam Sơn, Giám đốc Điều hành Quỹ Đầu tư Vietnam Capital Partners, đơn vị tư vấn chiến lược ở nhiều ngân hàng, việc yêu cầu phải công bố thông tin khi sở hữu 1% trở lên sẽ gây khó khăn cho các nhà đầu tư hơn trong việc lách quy định của Ngân hàng Nhà nước. Nhưng dù có ra quy định này, việc kiểm soát các ông chủ ngân hàng là không hề dễ dàng vì họ sẽ luôn có cách để lách luật hợp pháp.