Cổ đông bị hạn chế quyền

Cổ đông là những người chủ sở hữu DN, nhưng không phải lúc nào cũng được thực hiện quyền làm chủ của họ đối với công ty theo quy định của pháp luật. Thực tế cho thấy, có những công ty quy định, cổ đông phải nắm giữ một số lượng/tỷ lệ cổ phiếu nhất định mới được tham gia ĐHCĐ. Hoặc cổ đông không được tạo điều kiện thuận lợi để thực hiện quyền biểu quyết như địa điểm tổ chức họp ĐHCĐ ở những địa bàn xa xôi, đi lại khó khăn, hay DN quy định các thủ tục ủy quyền phức tạp.

Các cổ đông ở xa, nhất là cổ đông nhỏ thường không có điều kiện tham gia họp ĐHCĐ, phải ủy quyền cho các cán bộ của công ty bỏ phiếu mà không kiểm soát được việc bỏ phiếu đó. Thông tư 121/2012/TT-BTC cho phép bỏ phiếu từ xa, nhưng việc triển khai trên thực tế còn nhiều hạn chế.

Ngoài ra, có tình trạng cổ đông không được tiếp cận đầy đủ các tài liệu họp, khiến họ không có hoặc có rất ít thời gian suy xét về các đề nghị bỏ phiếu. Đáng chú ý, có DN sử dụng các thủ thuật biểu quyết, ví dụ phiếu biểu quyết bao gồm tất cả các nội dung cần biểu quyết và cổ đông chỉ được biểu quyết một lần cho toàn bộ các nội dung đưa ra, trong đó có cả những nội dung mà cổ đông không nhất trí thông qua, nhưng cũng không có cách nào khác để bày tỏ ý kiến của mình.

HĐQT thu vén lợi ích riêng

HĐQT là những người được cổ đông ủy quyền để duy trì và phát triển DN, định hướng phát triển DN nhằm mang lại lợi nhuận lớn nhất cho DN. Nếu các thành viên HĐQT là những người có đạo đức nghề nghiệp hoặc mức lương, thưởng mà họ được hưởng cao tới mức khiến họ phải cân nhắc khi vi phạm đạo đức nghề nghiệp, thì đây là một mô hình quản trị công ty lý tưởng với đội ngũ quản lý chuyên nghiệp và tận tâm, vì sự phát triển của công ty. Tuy nhiên, tại nhiều DN, HĐQT luôn tìm cách nâng thù lao của mình lên và quy định nhiều đặc quyền, đặc lợi cho các thành viên HĐQT, dùng quyền trong các cuộc họp để thông qua nghị quyết ĐHCĐ cho phép HĐQT quyết định một số vấn đề có khả năng mang lại lợi ích cho họ.

Đặc biệt, HĐQT tìm cách thu gom, liên kết thu gom cổ phiếu nhằm thâu tóm quyền lực trong DN, hoặc tìm cách rút lợi nhuận thông qua thành lập công ty con. Bên cạnh đó, họ gây khó khăn cho cổ đông trong việc tiếp cận thông tin đầy đủ về các chiến lược, quyết định lớn của công ty; không rõ ràng về chế độ lương thưởng, kiểm toán và thường tìm cách vô hiệu hóa Ban kiểm soát, nhất thể hóa Ban giám đốc và Ban kiểm soát để dễ chi phối; không công khai đánh giá hoạt động của các thành viên khiến cổ đông khó giám sát việc tuân thủ các quy tắc ứng xử của HĐQT.

Ở các công ty có phần vốn nhà nước lớn, HĐQT thường bị hạn chế về năng lực hoạt động do các thành viên được ủy quyền đại diện phần vốn nhà nước với tỷ lệ bỏ phiếu lớn, nhưng lại không thể quyết định hoặc thực hiện kịp thời các chiến lược, chính sách do phải xin ý kiến của cơ quan chủ quản phần vốn đó. Nhiều thành viên không có nhiều kinh nghiệm đối với lĩnh vực hoạt động của DN, do đó khó đưa ra những tư vấn, định hướng tốt. Hơn nữa, mức độ gắn bó với DN không cao khi các thành viên HĐQT thường theo cơ chế kiêm nhiệm, chế độ đãi ngộ không đủ hấp dẫn để họ gắn bó với DN, nỗ lực vì lợi ích DN.

Ban giám đốc thường muốn vô hiệu hóa cổ đông

Ban giám đốc là những người được cổ đông thuê để điều hành các hoạt động sản xuất - kinh doanh của DN và được trả lương theo hiệu quả công việc, thể hiện rõ nét nhất ở kết quả kinh doanh hàng năm. Tuy nhiên, thường xuyên có sự mâu thuẫn giữa Ban giám đốc với các cổ đông do bản chất của mối quan hệ giữa chủ và người làm thuê.

Thực tế, trong quá trình trực tiếp quản lý điều hành công ty, Ban giám đốc và HĐQT sẽ có những lợi ích riêng, mâu thuẫn với lợi ích chung của công ty. Vì vậy, Ban giám đốc luôn muốn vô hiệu hóa cổ đông và HĐQT để không bị cản trở khi lợi dụng các điều kiện hiện có, hoặc sẽ có trong tương lai của công ty nhằm mang lại lợi ích riêng. Họ báo cáo không đầy đủ các thông tin hoạt động của công ty hoặc gian lận trong báo cáo nhằm che giấu thông tin về tình hình hoạt động, tình hình tài chính của công ty.

Một số giải pháp cơ bản

Cơ quan quản lý cần có các chính sách để điều chỉnh mối quan hệ giữa các đối tượng nêu trên, tránh trường hợp một hoặc một nhóm đối tượng lạm dụng quyền để tạo lợi ích cá nhân. Các chính sách và quy định phải coi trọng hơn nữa việc bảo vệ lợi ích các cổ đông, đặc biệt cổ đông nhỏ, những người chủ sở hữu của công ty nhưng lại có rất ít quyền được thực thi trong thực tế.

Cần có các quy định để tránh HĐQT và Ban giám đốc lợi dụng quyền để lấy dần tài sản của cổ đông. Xây dựng các tổ chức/hiệp hội để cổ đông có nơi khiếu kiện hoặc được bảo vệ. Quy định các phương tiện/công cụ để đảm bảo việc thực hiện quyền của các cổ đông. Quy định về quyền tiếp cận thông tin công ty của các cổ đông để cổ đông có thể tham gia quá trình giám sát hoạt động của công ty. Bên cạnh đó, các cơ quan quản lý cần thường xuyên đánh giá thực trạng về quản trị công ty tại các DN để ban hành luật phù hợp. Ví dụ: quy định về thành viên HĐQT độc lập đang mang tính hình thức khi họ không được nắm giữ cổ phiếu, giống như “mời một ông ngoài đường vào quyết các vấn đề của DN”.