Trong kết quả khảo sát 100 doanh nghiệp (DN) niêm yết lớn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) năm 2011, điểm QTCT của các DN đạt 42,5%, mức dưới trung bình trên thang điểm 100%. Tài chính, ngân hàng được xem tốt hơn các lĩnh vực khác về quản trị, nhưng chỉ số khảo sát cũng chỉ đạt 43%. Các nước đã tiến khá xa trong lĩnh vực QTCT, với hai mô hình cơ bản.

Thứ nhất, mô hình một cấp của Mỹ, không có ban kiểm soát, thay vào đó, các ủy viên hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập, không điều hành đóng vai trò giám sát.

Thứ hai, mô hình hai cấp, chủ yếu ở châu Âu, Nhật Bản và Việt Nam, ban kiểm soát giám sát hoạt động của HĐQT, ban điều hành và bộ máy bên dưới, đặc biệt liên quan đến cơ chế, chính sách, quy trình.

Nếu so sánh, không mô hình nào hiệu quả hơn mô hình nào, bởi khủng hoảng vẫn xảy ra tại Mỹ với mô hình một cấp và tại Nhật Bản với mô hình hai cấp, cho nên, vấn đề không nằm ở mô hình mà quan trọng là chất lượng QTCT.

Việt Nam có cả hai mô hình trên song vấn đề của Việt Nam khác với các nước. Trong một DN hay ngân hàng có 3 cấp độ QTCT là HĐQT, ban giám đốc điều hành và các phòng ban thừa hành. Qua cấu trúc này có thể thấy, trách nhiệm, vai trò của các bên liên quan trong một DN hay ngân hàng.

Quyền lực tập trung vào một người mang lại nhiều cái xấu hơn là tốt, nên nó chỉ phù hợp với ba điều kiện: DN nhỏ, thị trường ổn định và ít cạnh tranh. Đối chiếu vào ba điều kiện này, nhiều DN lớn của Việt Nam hiện nay có vấn đề về QTCT.

Việt Nam không thiếu luật liên quan đến QTCT, chẳng hạn Nghị định 59/2009 của Ngân hàng Nhà nước, gần đây là Thông tư 121/2012 của UBCKNN. Tuy nhiên, các quy định về QTCT áp dụng chủ yếu với hai loại DN: Niêm yết và công ty đại chúng.

Câu hỏi đặt ra, với những công ty không niêm yết, không phải là công ty đại chúng thì QTCT như thế nào? Không ai quy định, đó là một lỗ hổng, chưa kể đến các quy định liên quan khác vẫn thiếu và yếu, ví dụ minh bạch thông tin.

QTCT có một số yếu tố rất cơ bản, ví dụ, quan hệ với cổ đông, quan hệ với kiểm toán, quan hệ với HĐQT, đặc biệt liên quan đến cơ cấu hoạt động, liên quan đến ban kiểm soát, các ủy viên độc lập, liên quan đến kiểm soát rủi ro, kiểm soát nội bộ. Một điểm khác biệt, việc quản lý rủi ro đối với DN là bình thường, thì với các ngân hàng lại là vấn đề đặc biệt quan trọng.

Ngoài ra, trong HĐQT hiện nay có rất nhiều ủy ban, trong khi theo Nghị định 79, chỉ bắt buộc ủy ban kiểm tra và tổ chức nhân sự. Ở đây, có một điểm cần làm rõ, các ủy ban này chủ yếu là tư vấn cho HĐQT chứ không phải chịu trách nhiệm chuyên môn, pháp lý đối với HĐQT.

Mặt khác, hầu hết các ban kiểm soát không làm hoặc làm không đầy đủ hai việc quan trọng là giám sát HĐQT, ban điều hành và rà soát sự đồng bộ trong cơ chế, chính sách. Họ mới chỉ dừng lại ở việc soát xét các báo cáo kiểm toán, báo cáo tài chính.

Một vấn đề nữa, việc một người là ủy viên HĐQT kiêm điều hành là bất cập và một trong những bất cập lớn nhất là mâu thuẫn lợi ích, đặc biệt là cho vay "sân sau". Trên thế giới, đặc biệt mô hình một cấp của Mỹ, nhấn mạnh việc không kiêm nhiệm.

Tại Mỹ có khoảng 63% ủy viên HĐQT là ủy viên độc lập, tại Hàn Quốc, số ủy viên HĐQT độc lập chiếm tới 63%.Trung quốc cũng làm khá tốt trong việc này, từ năm 2002, các ngân hàng có hẳn hệ thống yêu cầu về ủy viên HĐQT độc lập.

Khảo sát của chúng tôi tại bốn ngân hàng lớn của Trung Quốc, số lượng ủy viên HĐQT từ 15-17 người. Tất nhiên, quy mô ngân hàng của họ lớn, nhưng phải thấy rằng, Trung Quốc đang tiệm cận theo hướng của Mỹ, điển hình là Ngân hàng Ngoại thương của Trung Quốc.

Tuy nhiên, Trung Quốc có một vấn đề khá giống Việt Nam là giao dịch "sân sau", hay còn gọi là giao dịch từ các bên liên quan. Vì vậy, các ngân hàng Trung Quốc bắt buộc phải có một ủy ban kiểm soát giao dịch liên quan, cái này Việt Nam nên tham khảo.

Còn tại Việt Nam, Nghị định 59 quy định, từ năm 2009, khối ngân hàng phải có hội đồng độc lập, nhưng hiện nay rất nhiều ngân hàng chưa có hội đồng này, hoặc có, nhưng chưa có ủy viên độc lập. Sơ bộ thấy rằng, đây là bất cập lớn, thanh tra giám sát cần phải có tiếng nói về vấn đề này.

Quản trị là một trong những nguyên nhân chính khiến nhiều tập đoàn, công ty lớn của Việt Nam đổ bể, xuất phát từ một doanh nghiệp ngành dâu tằm tơ năm 1999 và gần đây là Vinashin và Vinaline.

Việt Nam thiếu căn bản 6 chữ vàng về chuẩn QTCT của OECD (cơ cấu và quy trình hợp lý, minh bạch, công bằng, trách nhiệm, giải trình, đối sử với các bên liên quan) và đang có vấn đề cả trong 6 nội dung này.