Bài viết phân tích, đánh giá kết quả, những hạn chế, cơ hội, thách thức trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam và đề xuất một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động này theo hướng ổn định, bền vững trong thời gian tới.

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và những lợi ích

M&A (Mergers Acquisitions) được gọi phổ biến là “sáp nhập và mua lại” hay còn gọi là “hợp nhất và thâu tóm”. Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3/12/2004: “Sáp nhập doanh nghiệp (DN) là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập. Mua lại DN là việc một DN mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của DN bị mua lại”.

Sáp nhập là hình thức trong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Có 3 loại sáp nhập (ngang, dọc, tổ hợp).

Sáp nhập ngang là sự sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh trong cùng cùng một lĩnh vực; Sáp nhập dọc là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó; Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác hợp lại.

Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không tạo ra một pháp nhân mới. Dù là giao dịch thân thiện hay không thì trong mọi trường hợp, mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được thành công quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Có 2 cách mua lại (mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu và mua lại cổ công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng).  

Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Ở Việt Nam, hoạt động M&A được quan tâm kể từ khi Luật DN năm 1999 ra đời và trở nên sôi động hơn trong những năm gần đây với sự phát triển nhanh về cả số lượng và quy mô.

Cải cách thể chế, tạo cơ hội cho hoạt động M&A

Dẫn đường cho sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A, trước tiên phải kể đến là sự cải cách mạnh mẽ về thể chế đã tạo ra những cơ hội để hoạt động này phát triển. Việt Nam đã thu hút được lượng lớn vốn đầu tư nước ngoài sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới vào năm 2007. Những điều diễn ra sau đó đã chứng minh một cách hiệu quả việc làm thế nào mà một tổ chức quốc tế lớn như vậy có thể trở thành tác nhân cho Việt Nam đẩy mạnh cải cách thể chế, luật pháp; làm thế nào để những cơ hội và tăng trưởng đã được tạo ra cùng với những thành quả kinh tế tích cực, những cải cách pháp lý có tính xây dựng...

Một thập kỷ sau, một trong những cách thức mà Việt Nam sử dụng để tận dụng những cơ hội mà WTO mang lại là việc tham gia đàm phán và ký kết các Hiệp định Thương mại tự do (FTA) khác nhau.

Cho đến nay, Việt Nam đã tham gia nhiều FTA song phương và đa phương, điển hìnhh như: FTA với ASEAN+6 (Trung Quốc, Nhật Bản, Hàn Quốc, Ấn Độ, Australia và New Zealand); FTA giữa Việt Nam và Liên minh châu Âu; Hiệp định Đối tác toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương.

Những FTA thế hệ mới này được kỳ vọng sẽ thiết lập một khuôn khổ pháp lý quốc tế chung mới, nhằm hỗ trợ thương mại, thu hút thêm đầu tư, kích thích cải cách thể chế và cải thiện minh bạch trong môi trường đầu tư của các quốc gia cho Việt Nam.

Việc tham gia nhiều FTA với các đối tác thương mại khác nhau giúp mở ra nhiều thị trường xuất khẩu khác nhau và giảm thiểu sự phụ thuộc vào bất cứ một thị trường xuất khẩu đơn lẻ truyền thống, hoặc giảm thiểu sự phụ thuộc của Việt Nam vào một số nguồn vốn nhất định.

Trong khi cần phải có thêm thời gian và các khảo sát độc lập để xem xét rằng, các FTA có đem lại nhiều lợi ích như mong muốn hay không, song có thể khẳng định rằng môi trường đầu tư và khuôn khổ pháp lý nước ta dần được cải thiện như là một phần của việc thực hiện các cam kết FTA.

Trong 3 năm qua, Việt Nam đã ban hành một số luật quan trọng như: Bộ luật Dân sự mới, Bộ luật Hình sự (sửa đổi), Luật DN, Luật Đầu tư, Luật Kinh doanh bất động sản và Luật Cạnh tranh. Một số luật quan trọng khác cũng được đề xuất sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với thực tiễn như: Luật Đất đai, Luật Chứng khoán, Luật Phòng chống tham nhũng, Luật Giáo dục và Luật Giáo dục đại học.

Cùng với đó, Chính phủ cũng đã ban hành một số nghị định như: Nghị định số 126/2017/NĐ-CP về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN); Nghị định số 09/2018/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; Nghị định số 86/2018/NĐ-CP về hợp tác, đầu tư của nước ngoài trong lĩnh vực giáo dục...

Các văn bản pháp lý này đã có tác động tích cực đến môi trường kinh doanh của Việt Nam. Những nỗ lực cải thiện quy định pháp lý này đã giúp mở đường cho một nền kinh tế có tính thị trường hơn và giúp Việt Nam thu hút thêm vốn đầu tư vào các ngành dịch vụ mới.

Chính sách thoái vốn tại các DNNN đang được đẩy mạnh triển khai thực hiện là một trong những động lực của xu hướng M&A. Tháng 8/2017, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 1232/2017/QD-TTg phê chuẩn danh mục 406 DNNN phải thoái vốn trong giai đoạn 2017 - 2020. Vinamilk và Sabeco nằm trong số những thương vụ lớn mà Chính phủ bán vốn của mình tại những DN lớn.

Chuyển biến mạnh mẽ trong hoạt động M&A

Những thay đổi pháp lý và hội nhập kinh tế quốc tế trong thời gian qua đã giúp Việt Nam duy trì được vị trí là một trong những điểm đến thu hút đầu tư hàng đầu trên thế giới; đồng thời giúp tạo ra môi trường đầu tư kinh doanh thông thoáng.

Theo báo cáo Toàn cảnh thị trường M&A Việt Nam 2018, trong 10 năm qua (2009 - 2018), cả nước có 4.353 thương vụ M&A, với tổng giá trị đạt 48,8 tỷ USD. Hoạt động M&A đã phát triển mạnh mẽ không chỉ về số lượng và quy mô, mà còn trở thành một kênh huy động vốn mới hiệu quả trong tổng vốn đầu tư toàn xã hội, góp phần nâng cao năng lực quản trị và sức cạnh tranh của các DN.

Sự bùng nổ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua đã và đang mở ra một kỷ nguyên mới, với kỳ vọng lớn hơn về giá trị và số lượng thương vụ. Tại khu vực DNNN, với chủ trương cổ phần hóa, bán vốn nhà nước, đến nay, mới có 8% tổng số vốn nhà nước tại DN được bán thành công.

Điều đó cho thấy, tiềm năng M&A trong khu vực này hết sức to lớn. Cùng với đó, ở khu vực tư nhân, các DN bất động sản, ngân hàng, bán lẻ, sản xuất thực phẩm và đồ tiêu dùng nhanh của Việt Nam đã và đang tạo ra những bước ngoặt mới trong hoạt động M&A.

Chỉ tính riêng trong năm 2017, tổng giá trị M&A tại Việt Nam đạt 10,2 tỷ USD (mức cao nhất từ trước đến nay) tăng trưởng 175% so với năm 2016. Hoạt động M&A năm 2017 có sự tăng trưởng đột biến với dấu mốc quan trọng là thương vụ ThaiBev, thương vụ kỷ lục nhất trong 10 năm qua đã được thực hiện, thông qua công ty con Vietnam Beverage đã mua lại 51% Sabeco với giá trị lên đến 4,8 tỷ USD.

Thương vụ này chiếm gần 50% tổng giá trị M&A năm 2017 và bằng 86,2% tổng giá trị của tất cả các thương vụ M&A tại Việt Nam năm 2016. Lĩnh vực M&A sôi động nhất năm 2017 và 6 tháng đầu năm 2018 tập trung vào sản xuất hàng tiêu dùng và bất động sản.

Trong đó, các nhà đầu tư từ Singapore, Thái Lan, Hàn Quốc và Nhật Bản vẫn đóng vai trò quan trọng trong hoạt động M&A tại Việt Nam. Nếu 2016 là năm lên ngôi của bán lẻ với các thương vụ mua lại các chuỗi phân phối thì năm 2017, ngành có tỷ trọng giá trị M&A lớn nhất là sản xuất hàng tiêu dùng (chiếm tỷ lệ 57%), tiếp theo là ngành Bất động sản (chiếm tỷ lệ 27%), tài chính - ngân hàng (chiếm tỷ lệ 4%), vật liệu hóa chất (chiếm tỷ lệ 3%).

Theo báo cáo toàn cảnh thị trường M&A Việt Nam, trong 6 tháng đầu năm 2018, hoạt động M&A tiếp tục sôi động khi tổng giá trị các thương vụ đạt 3,55 tỷ USD (bằng 155% cùng kỳ năm 2017). Trong các lĩnh vực, bất động sản chiếm ưu thế trong M&A (chiếm tỷ lệ 66,75%), tiếp đến là tài chính - ngân hàng (chiếm tỷ lệ 19,06%) và sản xuất công nghiệp (chiếm tỷ lệ 9%). Có thể nhận thấy, những ngành đang được quan tâm nhất hiện nay đều hướng tới việc tiếp cận và khai thác thị trường 95 triệu dân của Việt Nam.

Triển vọng M&A một số ngành, lĩnh vực

Hoạt động M&A các ngành nghề, lĩnh vực được dự báo sẽ tiếp tục sôi động trong thời gian tới:

Một là, sản xuất hàng tiêu dùng, thực phẩm đồ uống và bán lẻ. Ngành bán lẻ tiếp tục là mục tiêu của các nhà đầu tư bởi tốc độ tăng trưởng và nhu cầu tiêu dùng cao của thị trường. Với thị trường 95 triệu dân, cơ cấu dân số trẻ, các thương vụ trong lĩnh vực hàng tiêu dùng sẽ được quan tâm.

Hai là, về lĩnh vực bất động sản. M&A bất động sản đang thu hút các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Các nhà đầu tư nước ngoài, điển hình là Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore đang trong cuộc đua tìm kiếm cơ hội đầu tư với kỳ vọng về dòng tiền sinh lời ổn định, lợi suất cao.

Cùng với đó, kinh tế vĩ mô tăng trưởng ổn định, các thoả thuận hợp tác song phương và đa phương có hiệu lực, tốc độ tăng trưởng dân số và đô thị hoá cao là các yếu tố thúc đẩy Việt Nam trở thành thị trường hấp dẫn nhất khu vực. Các nhà đầu tư nội, tuy không tham gia vào các thương vụ có giá trị lớn nhất, nhưng đang từng bước chuyển mình để làm chủ các thương vụ M&A nhờ lợi thế về tiếp cận quỹ đất, am hiểu thị trường.

Ba là, ngân hàng và dịch vụ tài chính. Dự kiến, các nhà đầu tư sẽ quan tâm tới lĩnh vực tài chính cá nhân, tài chính tiêu dùng, hoạt động thẻ, công nghệ ngân hàng... vốn còn nhiều tiềm năng phát triển ở Việt Nam. Trong khi đó, các công ty tài chính, hoặc bảo hiểm của các ngân hàng cần tìm đối tác hợp tác nhằm đảm bảo sức cạnh tranh.

Bốn là, về cơ sở hạ tầng, năng lượng. Việt Nam đã có chủ trương huy động vốn từ khu vực tư nhân để đầu tư cơ sở hạ tầng. Một trong những cách huy động vốn đang được nghiên cứu là chuyển nhượng quyền khai thác một số dự án cơ sở hạ tầng, đặc biệt là sân bay, cảng biển để lấy nguồn vốn đó xây dựng cơ sở hạ tầng khác; đồng thời thiết lập một thị trường cạnh tranh về cung cấp dịch vụ, cụ thể là cung cấp dịch vụ sân bay, cảng biển.

Năm là, về nông nghiệp. Trong vài năm trở lại đây, có làn sóng nhà đầu tư lấn sân sang lĩnh vực nông nghiệp và sau giai đoạn đầu tư sẽ có sự phân hóa giữa các DN trong Ngành này. Vì vậy, các thương vụ phát hành riêng lẻ cho đối tác trong lĩnh vực nông nghiệp và chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư sẽ xuất hiện. Ngoài ra, sẽ có sự phát triển trong chuỗi giá trị, các DN không chỉ đầu tư vào trồng trọt hay chăn nuôi, mà cả lĩnh vực chế biến và phân phối, bao gồm bán lẻ các sản phẩm nông nghiệp.

Sáu là, về viễn thông, công nghệ. Tại Việt Nam, những cơ hội trong ngành Viễn thông được kỳ vọng là Viettel với vai trò người đi mua và phát triển thị trường viễn thông tại nhiều nước trên thế giới. Ngoài ra, chủ trương tái cấu trúc VNPT và cổ phần hóa MobiFone sẽ là cơ hội cho các nhà đầu tư.

Bảy là, về dược phẩm, chăm sóc sức khỏe. Trong những năm qua, một số thương vụ M&A trong lĩnh vực dược phẩm, chăm sóc sức khỏe đã được thực hiện. Những công ty dược quy mô lớn như: Dược Hậu Giang, Domesco, Traphaco đã và đang trong tầm ngắm của các nhà đầu tư ngoại.

Thế giới di động, FPT Retail, Digiwold - những công ty chuyên về phân phối điện máy đã có tín hiệu chuyển hướng sang phân phối dược phẩm thông qua việc mua lại các chuỗi cửa hàng dược phẩm. Các bệnh viện tư nhân cũng sẽ là mục tiêu đầu tư của các nhà đầu tư bởi nhu cầu khám chữa bệnh của người dân ngày càng tăng.

Một số thách thức đặt ra

Tại Việt Nam, những năm gần đây, hoạt động M&A đã và đang phát triển mạnh cả về số lượng và quy mô nhưng vẫn còn nhiều thách thức đặt ra đối với lĩnh vực này.

Một là, các quy định về hoạt động M&A đang được quy định tại nhiều luật và văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, hơn nữa mới chỉ quy định chung chung, chưa có hệ thống chi tiết. Điều này vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A.

Cùng với đó là thách thức đặt ra đến từ bên mua – bán và bên trung gian. Thực tế đã có nhiều công ty muốn mua và cũng có không ít công ty muốn bán nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, cũng như không biết được sau M&A sẽ như thế nào.

Họ không thể tự mình tìm kiếm đối tác phù hợp. Hơn nữa, còn có tâm lý khép kín, bên bán thường e ngại cung cấp thông tin. Điều này một phần cũng do sự phát triển của các cầu nối, chắp mối cho bên mua và bên bán lại với nhau chưa mạnh về cả số lượng lẫn chất lượng.

Hiện nay, có khá nhiều công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia làm vai trò trung gian, môi giới cho các bên trong M&A, tuy nhiên, do những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin... nên các đơn vị này chưa thực sự trở thành trung gian thiết lập một thị trường M&A để các bên mua - bán gặp nhau.

Hai là, tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các DN Việt Nam còn ở mức cao, trong khi các nhà đầu tư nước ngoài muốn nắm tỷ lệ chi phối để có thể chủ động trong các hoạt động kinh doanh. Thêm nữa, việc định giá quá cao trong một số trường hợp; Tình trạng báo cáo tài chính và công bố thông tin chưa minh bạch, gây ảnh hưởng đến thu hút vốn ngoại trong hoạt động M&A.

Giải pháp thúc đẩy M&A tại Việt Nam phát triển

Để tận dụng tiềm năng, tháo gỡ kịp thời những khó khăn, thách thức để thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam phát triển, bài viết đề xuất một số giải pháp sau:

Thứ nhất, hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A. Hệ thống pháp luật cần có quy định chi tiết để điều chỉnh trên cả hai phương diện: (i) Các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia…; (ii) Các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thương vụ M&A.

Thứ hai, cần tổ chức cập nhật kiến thức về hoạt động M&A cho các DN Việt Nam để DN nhận thức rõ được điểm mạnh, điểm yếu của DN mình trong thời kỳ hội nhập. Các bên cần suy nghĩ theo mô hình hợp tác - phát triển và cùng có lợi khi đàm phán, thương thảo các thương vụ M&A...

Thứ ba, nâng cao trình độ của đội ngũ nhân sự, phát triển hệ thống cơ sở dữ liệu… để trở thành nhà thiết lập thị trường M&A cho bên mua và bên bán gặp nhau được thuận tiện, cũng như nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho các bên.

Tài liệu tham khảo:

1. Toàn cảnh thị trường mua bán và sáp nhập Việt Nam năm 2018 – Báo Đầu tư;
2. Dấu ấn mua bán và sáp nhập một thập kỷ qua sẽ tạo đà cho thập kỷ tới, Báo Đầu tư chứng khoán;
3. Nguyễn Nhân Hòa, Mua bán và sáp nhập ở Việt Nam: Thực trạng và các giải pháp căn bản;
4. Tăng Đình Sơn, Thị trường mua bán, sáp nhập tại Việt Nam: 10 năm và những chuyển biến mạnh mẽ.