Bảo vệ cổ đông nhỏ: Nhìn từ một đại hội cổ đông trái luật

Luật sư Lê Minh Toàn - Công ty Luật Lê Minh

(Taichinh) - Hơn 50 cổ đông thiểu số là những người lao động của Công ty cổ phần (CTCP) Công nghệ phẩm Hải Phòng đang đứng trước nguy cơ mất việc vì sự thâu tóm của nhóm cổ đông lớn.
Ban tổ chức và lực lượng bảo vệ ngăn cản không cho cổ đông vào hội trường dự họp. Nguồn: tinnhanhchungkhoan.vnBan tổ chức và lực lượng bảo vệ ngăn cản không cho cổ đông vào hội trường dự họp. Nguồn: tinnhanhchungkhoan.vn

    Đại diện nhóm cổ đông thiểu số tại CTCP Công nghệ phẩm Hải Phòng (CNPHP) vừa gửi đơn khởi kiện lên TAND TP. Hải Phòng đề nghị Tòa án hủy bỏ toàn bộ các nghị quyết của Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) bất thường ngày 28/5/2013 và ngăn chặn cổ đông lớn của công ty này (sau khi đã tổ chức ĐHCĐ trái luật), tiến hành thay đổi lại Đăng ký kinh doanh để loại bỏ người đại diện theo pháp luật và ép cổ đông thiểu số phải bán lại cổ phần với giá rẻ nhằm thâu tóm Công ty với 1 Trụ sở và 11 địa điểm kinh doanh nằm tại các vị trí đắc địa.

    “Bất thường” từ việc triệu tập…

    Theo Luật Doanh nghiệp, DN phải tổ chức ĐHCĐ thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính, có thể gia hạn thêm 2 tháng theo đề nghị của HĐQT. Tuy nhiên, dựa vào một quyết định được ban hành trái luật của HĐQT ngày 25/4/2013, các thành viên HĐQT đã bỏ qua việc tổ chức ĐHCĐ thường niên để tổ chức một ĐHCĐ bất thường ngày 28/5/2013.

    Đáng nói hơn là tại một đại hội không đảm bảo các điều kiện cần và đủ theo quy định tại khoản 4 Điều 12 Điều lệ Công ty, nhóm cổ đông lớn đã thông qua nhiều nghị quyết trái luật, gây thiệt hại cho Công ty, cổ đông và người lao động.

    Theo quy định tại Điều 100 Luật Doanh nghiệp, khoản 2 Điều 16 Điều lệ Công ty CNPHP thì người triệu tập Đại hội phải có trách nhiệm gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

    Tuy nhiên, chỉ một số ít cổ đông nhận được Giấy mời họp và một thông báo chung chung (không phải thông báo mời họp theo nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 100 Luật doanh nghiệp). Ngay bà Nguyễn Thị Tuyết Len - Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật đương nhiệm của Công ty, đồng thời là một cổ đông có Giấy chứng nhận cổ phần cũng không được HĐQT mời họp ĐHCĐ.

    Theo đại diện nhóm cổ đông thiểu số, việc nhóm cổ đông “cá mập” tổ chức đại hội một cách bất thường chủ yếu với mục đích thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty, thay đổi ngành nghề kinh doanh, hợp thức hoá vụ tranh chấp giữa các thành viên trong Công ty đang được TAND TP. Hải Phòng thụ lý giải quyết...

    …đến nội dung và tổ chức

    Theo chương trình họp ĐHCĐ bất thường thì đại hội này sẽ thông qua 3 nội dung quan trọng là: bãi nhiệm chức vụ Giám đốc - người đại diện theo pháp luật của Công ty đối với bà Nguyễn Thị Tuyết Len; bổ nhiệm chức vụ Giám đốc - người đại diện theo pháp luật của Công ty đối với bà Đặng Thị Hồng Hải; Bổ sung mã ngành kinh tế cấp bốn đối với các ngành nghề kinh doanh hiện có của Công ty. Đáng lưu ý là các nội dung này đều làm thay đổi Điều lệ Công ty và phải do ĐHCĐ quyết định với số cổ đông đại diện 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

    Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng trở lên có quyền yêu cầu HĐQT bổ sung nội dung chương trình họp ĐHCĐ bất thường. Thực tế, các cổ đông thiểu số (những người sở hữu và đại diện cho gần 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty) đã có đề nghị bổ sung nội dung chương trình, nhưng điều này vẫn không được đáp ứng.

    Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cũng bị ngăn cản vào họp. Nguồn: tinnhanhchungkhoan.vn

    Dù việc triệu tập đại hội còn nhiều vấn đề vi phạm, nhưng để bảo vệ quyền lợi của mình và lợi ích chung của Công ty, nhóm cổ đông thiểu số vẫn có mặt theo đúng ngày, giờ, địa điểm tổ chức ĐHCĐ.

    Tuy nhiên, tại Khách sạn Hữu Nghị - nơi tổ chức đại hội, với sự có mặt của vài chục bảo vệ, khi các cổ đông thiểu số tiến hành đăng ký tham dự đại hội tại bàn của Ban kiểm tra tư cách cổ đông theo quy định thì các thành viên trong Ban kiểm tra tư cách lại yêu cầu tất cả các cổ đông phải chứng minh tư cách cổ đông của mình với những điều kiện vô lý, mới được cấp thẻ ra - vào (?), trong khi họ có tên trên danh sách cổ đông của Công ty và đã được cấp sổ cổ đông. Do bị ngăn cản tham dự ĐHCĐ nên nhóm cổ đông đại diện cho gần 30% tổng số cổ phần biểu quyết đã lập Biên bản về sự vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp của Ban tổ chức.

    ĐHCĐ với sự có mặt của nhóm cổ đông đại diện cho trên 65% tổng số cổ phần biểu quyết vẫn diễn ra và kết thúc lúc 16h ngày 28/5/2013 với việc thông qua một loạt quyết định thay đổi lớn về hoạt động và quản trị của Công ty CNPHP.

    Câu hỏi đặt ra là điều gì đã dẫn tới mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông và lãnh đạo trong DN này. Câu trả lời có thể nằm trong khối tài sản béo bở của Công ty CNPHP. Một công ty sau cổ phần hóa chỉ có vốn điều lệ khoảng 6 tỷ đồng, trong khi ngoài trụ sở chính thì có tới 11 chi nhánh kinh doanh tại các vị trí đắc địa thuộc TP. Hải Phòng.

    Đây chính là khối tài sản lớn bị định giá thấp đang được nhóm cổ đông cá mập hướng tới. Trước đó, tại DN này cũng đã xảy ra nhiều vụ việc như một nhóm cổ đông tìm mọi cách mua lại cổ phần dưới nhiều hình thức, trụ sở bị chiếm giữ lúc nửa đêm, một nhóm cổ đông khởi kiện ra Tòa án đòi Giám đốc bàn giao con dấu…

    Trước những bất thường từ ĐHCĐ bất thường này, ngày 29/5/2013, nhóm cổ đông thiểu số đại diện 30% vốn điều lệ có quyền biểu quyết đã khởi kiện ra TAND TP. Hải Phòng để yêu cầu Tòa tuyên hủy bỏ toàn bộ các nghị quyết vừa được thông qua. Được biết, Tòa án đã thụ lý đơn khởi kiện này.

     

    Và góc nhìn về việc bảo vệ cổ đông nhỏ

    Một trong các chỉ số còn rất thấp của môi trường kinh doanh tại Việt Nam theo đánh giá của Ngân hàng Thế giới (WB) tại báo cáo Doing Business hàng năm là chỉ số về Bảo vệ nhà đầu tư/cổ đông.

    Theo đó, Báo cáo năm 2013 cho thấy, Việt Nam đứng thứ 169 (tụt 2 bậc so với thứ hạng 167 năm 2012) về chỉ số bảo vệ nhà đầu tư/cổ đông. Trong khu vực ASEAN, Việt Nam chỉ xếp trên Lào (hạng 184) và kém xa so với Malaysia (hạng 4), Thái Lan (13), Indonesia (49) và hơn gấp đôi so với mức bình quân của các quốc gia khu vực châu Á - Thái Bình Dương (83).

    Để cải thiện được chỉ số bảo vệ nhà đầu tư/cổ đông (nhất là cổ đông thiểu số) đang làm suy giảm nghiêm trọng môi trường kinh doanh tại Việt Nam, bên cạnh việc phải có một sự sửa đổi toàn diện Luật Doanh nghiệp hiện hành nhằm bịt kín các lỗ hổng về tỷ lệ biểu quyết, bầu cử thành viên HĐQT, người đại diện theo pháp luật vốn đang bị các cổ đông cá mập lợi dụng triệt để để hợp thức hóa nhằm chiếm đoạt công ty thì cần phải có một sự vào cuộc tích cực của cơ quan quản lý thông qua việc kiểm tra, giám sát các công ty, nhất là các công ty đại chúng hoặc các công ty cổ phần mà nhiều giá trị tài sản chưa được định giá hết trong quá trình cổ phần hóa.

    Ngoài ra, cần phải có sự tham gia tích cực của hệ thống cơ quan tư pháp (đặc biệt là Tòa án) trong việc hủy bỏ các nghị quyết ĐHCĐ được ban hành trái pháp luật, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi của các cổ đông (nhất là các cổ đông thiểu số) khi ngăn cản họ dự họp, đưa ý kiến bổ sung vào chương trình họp đại hội hoặc vi phạm nghiêm trọng thủ tục đại hội.

Theo Đầu tư Chứng khoán

Bình luận

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu
  • tối đa 150 từ
  • tiếng Việt có dấu