Dự thảo nghị định về quản trị công ty đối với công ty đại chúng

Cơ sở pháp lý quan trọng đảm bảo tính công khai, minh bạch của thị trường chứng khoán

(Taichinh) - Dự kiến trong tháng 4/2017, Chính phủ sẽ ban hành Nghị định quy định về quản trị công ty (QTCT) áp dụng đối với công ty đại chúng (CTĐC). Nghị định này đi vào cuộc sống sẽ tác động như thế nào tới thị trường, doanh nghiệp và nhà đầu tư? Tạp chí Chứng khoán đã có buổi trao đổi với ông Nhữ Đình Hòa, Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt và ông Nguyễn Kim Long, Giám đốc Luật và Kiểm soát nội bộ, Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội (SSI) xoay quanh chủ đề trên.
Ảnh minh họa. Nguồn: internet.Ảnh minh họa. Nguồn: internet.

Phóng viên: Thưa ông, công ty của ông đã chuẩn bị như thế nào để sẵn sàng đón nhận cũng như áp dụng một cách tốt nhất những yêu cầu trong Nghị định về QTCT sau khi được Chính phủ ban hành?

Ông Nhữ Đình Hòa: Các công ty niêm yết (CTNY) là các doanh nghiệp dẫn dắt thị trường, tạo ảnh hưởng đến môi trường đầu tư, chính vì vậy dự thảo Nghị định về QTCT đặt ra các yêu cầu cao hơn về QTCT đối với các CTNY về minh bạch thông tin cũng như hoạt động quản lý điều hành doanh nghiệp.

Là một CTNY nhiều năm liền được bình chọn vào TOP 301 CTNY minh bạch tiêu biểu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), chúng tôi luôn ý thức về vai trò quan trọng của minh bạch thông tin.

Do đó, chúng tôi đã có những bước chuẩn bị cụ thể như rà soát, chỉnh sửa Quy chế nội bộ về QTCT để trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua, đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật hiện hành; xây dựng Quy chế về công bố thông tin (CBTT) của công ty theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Ngoài ra, công ty cũng bố trí nhân sự cấp cao (cụ thể là Tổng Giám đốc) là người CBTT.

Ông Nguyễn Kim Long: Tính đến thời điểm ngày 31/3/2017, Nghị định về QTCT áp dụng đối với CTĐC chưa được ban hành chính thức nên chúng ta chưa biết được chi tiết về các quy định mới trong QTCT áp dụng đối với CTĐC.

Là một CTNY và là tổ chức tư vấn cho nhiều CTĐC, SSI đã áp dụng các chuẩn mực quản trị được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) khuyến nghị áp dụng cho các CTĐC tại Việt Nam theo quy định hiện hành. Tuy nhiên, căn cứ trên dự thảo Nghị định QTCT đã được công bố thì chúng tôi cũng đã có những chuẩn bị nhất định.

Cụ thể: Chúng tôi đã thông báo những quy định về QTCT sắp ban hành cho các đối tượng có liên quan để họ chuẩn bị như Hội đồng quản trị (HĐQT), ban Kiểm soát (BKS), bộ phận Pháp chế, thư ký công ty, nhân viên CBTT… Về phía Công ty, chúng tôi cũng chuẩn bị thực hiện một số thay đổi so với quy định quản trị hiện hành như việc chuẩn bị sửa đổi Quy chế quản trị nội bộ trình ĐHĐCĐ cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định trong dự thảo Nghị định về QTCT, rà soát Điều lệ công ty để có thể sửa đổi theo mẫu Điều lệ mới ban hành kèm theo Nghị định.

Một trong những điểm mới của dự thảo Nghị định này là khuyến nghị các CTĐC phải áp dụng tối đa công nghệ thông tin (CNTT) hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến một cách tốt nhất. Tuy nhiên, không phải CTĐC nào cũng có điều kiện cơ sở CNTT tốt. Ông có kiến nghị gì với cơ quan quản lý trong việc hỗ trợ công ty khi áp dụng những quy định về QTCT?

Ông Nhữ Đình Hòa: Hiện nay, CNTT đang hiện diện và đóng vai trò quan trọng không thể thiếu trong quá trình quản trị, điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh của mỗi doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2014, dự thảo Nghị định về QTCT đã cho phép ứng dụng CNTT trong QTCT, cụ thể như cổ đông được coi là tham dự họp trong các trường hợp: Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Trong những năm qua, Nhà nước cũng đã ban hành nhiều chủ trương, chính sách, biện pháp thích hợp về đẩy mạnh ứng dụng và phát triển CNTT trong QTCT.

Nhiều doanh nghiệp đã mạnh dạn đầu tư và ứng dụng thành công các hệ thống thông tin quản lý, nâng cao năng lực QTCT; tuy nhiên, thị trường các sản phẩm, dịch vụ CNTT cho doanh nghiệp, đặc biệt là cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa đa dạng và gần gũi với nhu cầu của doanh nghiệp.

Thực tế cho thấy, các doanh nghiệp cung cấp giải pháp CNTT thường có mục tiêu nhắm tới các doanh nghiệp lớn vì họ có nguồn ngân sách lớn hơn và sẵn sàng chi trả cho các dịch vụ CNTT phức tạp hơn. Các sản phẩm như vậy thường quá đắt và quá phức tạp cho người sử dụng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Vì thế, để ứng dụng CNTT thực sự hiệu quả đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cơ quan quản lý nhà nước có thể có các biện pháp hỗ trợ như:

- Xây dựng môi trường khuyến khích phát triển dịch vụ CNTT và thúc đẩy ứng dụng CNTT trong doanh nghiệp.

- Tạo kênh kết nối giữa doanh nghiệp ứng dụng và doanh nghiệp cung cấp: Các cơ quan quản lý nhà nước (Bộ/Sở Thông tin và Truyền thông) đóng vai trò là cầu nối giữa các doanh nghiệp CNTT và các doanh nghiệp ứng dụng CNTT thông qua việc đem nhu cầu của doanh nghiệp ứng dụng đến các nhà cung cấp, đặt hàng các nhà cung cấp, hay nói cách khác là tạo thị trường cho các nhà cung cấp.

Điều này nhằm kết nối giữa doanh nghiệp ứng dụng và doanh nghiệp cung cấp giải pháp, sản phẩm CNTT trên thị trường, nhằm giúp các doanh nghiệp nhỏ dễ dàng tiếp cận được các giải pháp và sản phẩm CNTT phù hợp, đáp ứng được nhu cầu ứng dụng CNTT trong hoạt động quản trị của doanh nghiệp.

- Định hướng các sản phẩm, dịch vụ CNTT phù hợp và dễ dàng tiếp cận đối với các doanh nghiệp có nhu cầu ứng dụng CNTT trong hoạt động quản trị.

- Có cơ chế ưu đãi cho các đối tượng doanh nghiệp khác nhau (doanh nghiệp mới thành lập, ở vùng sâu, vùng xa…).

- Tuyên truyền, đào tạo nâng cao nhận thức về xu hướng ứng dụng CNTT sao cho phù hợp, hiệu quả.

Ông Nguyễn Kim Long: Năm 2016, chúng tôi có tham gia cùng Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (VSD) thử nghiệm phần mềm E-voting, một hệ thống phần mềm do VSD quản lý cho phép CTĐC và cổ đông thực hiện biểu quyết qua Internet và trước đó cũng có một số nhà cung cấp khác giới thiệu một vài giải pháp công nghệ thông tin hỗ trợ cho việc tổ chức ĐHĐCĐ.

Có những khó khăn nhất định đối với CTĐC khi áp dụng CNTT cho cuộc họp ĐHĐCĐ như: thứ nhất, về pháp lý, có lẽ CTĐC phải bổ sung phương thức họp này vào Điều lệ hoặc Quy chế QTCT trước khi thực hiện; thứ hai là sự bảo đảm về an toàn thông tin, bảo mật cho CTĐC và cổ đông khi sử dụng phương thức này; thứ ba là sự tiếp cận của các cổ đông đối với kênh CNTT được sử dụng, mặc dù đa số mọi người đều sử dụng Internet để lướt web, vào mạng xã hội nhưng có thể cổ đông không mặn mà với việc thực hiện các thao tác biểu quyết; và cuối cùng là vấn đề chi phí của CTĐC khi áp dụng CNTT trong việc họp ĐHĐCĐ.

Để hỗ trợ cho CTĐC áp dụng CNTT trong việc họp ĐHĐCĐ, có lẽ trong thời gian đầu, cơ quan quản lý nên bỏ chi phí đầu tư phần mềm và cho phép CTĐC sử dụng miễn phí một thời gian để làm quen. Ngoài ra, cũng nên tăng cường tuyên truyền, khuyến khích cổ đông thực hiện quyền của mình qua kênh này.

Theo ông, khi Nghị định về QTCT được ban hành sẽ mang lại những lợi ích gì cho thị trường, doanh nghiệp và nhà đầu tư?

Ông Nhữ Đình Hòa: Nghị định về QTCT áp dụng đối với CTĐC được ban hành sẽ đáp ứng yêu cầu của thực tiễn, tạo điều kiện cho các CTĐC nâng cao nền tảng QTCT, hướng tới mục tiêu QTCT tốt trong bối cảnh Việt Nam tham gia vào xu thế hội nhập kinh tế quốc tế nói chung. Các quy định tại Nghị định về QTCT phù hợp với các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp sẽ tạo hành lang pháp lý thống nhất cho các doanh nghiệp, cá nhân thực hiện.

Nghị định đã đưa các quy định về hành vi phát sinh chế tài xử phạt hành chính tại Thông tư 121/2012/TT-BTC lên cấp Nghị định để đảm bảo tuân thủ quy định về ban hành văn bản pháp luật. Nghị định tập trung giải quyết những vấn đề thực sự vướng mắc trong thực tiễn, nhằm tạo điều kiện cho TTCK phát triển bền vững.

Những quy định về báo cáo và CBTT của các CTĐC trong Nghị định về QTCT sẽ là cơ sở pháp lý quan trọng đảm bảo tính công khai, minh bạch của TTCK, đáp ứng yêu cầu ngày càng cao về thông tin cho các nhà đầu tư tham gia thị trường.

Nhất là tại các TTCK mới nổi như Việt Nam, các nhà đầu tư tham gia thị trường chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân và tâm lý đầu tư thường diễn ra theo số đông nên mức độ ảnh hưởng của thông tin sẽ càng lớn, do đó, việc CBTT minh bạch là một trong những yếu tố quan trọng giúp TTCK phát triển và bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.

Bảo đảm tính tương thích và phù hợp với các thông lệ được nhiều nước công nhận như 6 nguyên tắc về QTCT của Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD), với các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, đặc biệt là cam kết WTO (Tổ chức Thương mại Thế giới).

Đây là điều kiện thuận lợi để các doanh nghiệp Việt Nam đẩy mạnh giao dịch thương mại quốc tế, thúc đẩy TTCK Việt Nam tạo nên các lợi thế cạnh tranh quốc tế, hòa nhập với thị trường tài chính thế giới.

Đối với nhà đầu tư, các quy định của Nghị định về QTCT được xây dựng nhằm đảm bảo nguyên tắc đối xử bình đẳng giữa các cổ đông, bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ, ngăn chặn trường hợp CTĐC cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên quan.

Ông Nguyễn Kim Long: Câu chuyện về QTCT chưa bao giờ hết nóng ở TTCK vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan của CTĐC. Quy định về QTCT được “nâng cấp” từ Thông tư của Bộ Tài chính lên thành Nghị định của Chính phủ đã cho thấy sự quan tâm của cơ quan quản lý đối với lĩnh vực này.

Quy định về QTCT trước tiên là công cụ bảo vệ quyền của cổ đông, nó cũng giúp cho CTĐC nâng cao chất lượng QTCT, qua đó nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh, thu hút nguồn vốn đầu tư vào doanh nghiệp. Đối với TTCK nói chung, các quy định về QTCT sẽ là khuôn khổ pháp lý cần thiết để định hướng và nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường.

Xin trân trọng cảm ơn ông!

Theo Tạp chí Chứng khoán số T4/2017

Bình luận

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu
  • tối đa 150 từ
  • tiếng Việt có dấu

Cùng chuyên mục