HOSE ban hành Quy chế niêm yết mới
(Tài chính) Sở Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh (HOSE) vừa xây dựng Quy chế niêm yết mới nhằm cụ thể hóa các quy định và hướng dẫn hoạt động của các tổ chức niêm yết, đăng ký niêm yết và các đối tượng liên quan.
Để giúp các tổ chức niêm yết, đăng ký niêm yết nắm được các điểm mới, HOSE đã ban hành Quy chế niêm yết mới với một số thay đổi quan trọng như sau:
Thứ nhất, liên quan đến việc thay đổi đăng ký niêm yết của các công ty hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập (M&A) căn cứ vào Thông tư 73/2013/TT-BTC ngày 29/5/2013. Quy chế niêm yết trước đây không quy định rõ việc niêm yết đối với công ty hình thành sau hợp nhất do chưa có hướng dẫn cụ thể, còn các công ty hình thành sau sáp nhập thì chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi niêm yết với hồ sơ và quy trình tương đối đơn giản.
Tuy nhiên, M&A là quá trình tái cấu trúc quan trọng có tác động lớn đến tình hình kinh doanh, tài chính và triển vọng phát triển của doanh nghiệp (DN), do đó những quy định trước đây không còn phù hợp và cần được thay đổi. Hiện nay, theo quy định mới, việc niêm yết đối với các trường hợp này đòi hỏi phải đáp ứng các điều kiện rõ ràng, cụ thể và quy trình thực hiện cũng phức tạp hơn.
Cụ thể, đối với việc đăng ký niêm yết của DN sau hợp nhất, tùy theo tình huống cụ thể là hợp nhất giữa 2 (hay nhiều) công ty niêm yết, hoặc hợp nhất giữa một (hay nhiều) công ty niêm yết với một (hay nhiều) công ty chưa niêm yết, hoặc hợp nhất giữa các công ty hoàn toàn chưa được niêm yết mà HOSE sẽ xem xét các điều kiện của công ty hình thành sau hợp nhất và cả các công ty trước khi hợp nhất về vốn, thời gian hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, kết quả kinh doanh 2 năm liền trước, không có lỗ lũy kế, ROE…
Đối với việc đăng ký niêm yết của DN sau sáp nhập cũng có những quy định chi tiết hơn về điều kiện cho công ty bị sáp nhập về thời gian hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, kết quả kinh doanh 2 năm liền trước, về tiêu chí lỗ lũy kế, tỷ lệ ROE… hoặc điều kiện ROE của công ty hình thành sau sáp nhập phải đạt tối thiểu 5%.
Về thủ tục đăng ký niêm yết được chia ra 2 trường hợp là thay đổi đăng ký niêm yết hoặc đăng ký niêm yết như niêm yết lần đầu. Trường hợp sáp nhập giữa các công ty niêm yết hoặc công ty thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết sau 1 năm kể từ thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì các công ty được thực hiện theo quy trình thay đổi đăng ký niêm yết.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên HOSE và đáp ứng các điều kiện theo quy định thì việc đăng ký thay đổi niêm yết phải thực hiện tương tự một hồ sơ niêm yết lần đầu với thời gian được rút ngắn hơn.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên HOSE sẽ được xem xét như một hồ sơ niêm yết lần đầu trong đó tiêu chí “có ít nhất 2 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần” được xác định căn cứ vào thời điểm thành lập công ty cổ phần của công ty nhận sáp nhập (Quy định cụ thể có thể tham khảo tại Điều 9 Quy chế niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13/1/2014).
Thứ hai, liên quan đến việc xử lý vi phạm đối với chứng khoán rơi vào diện cảnh báo, kiểm soát đặc biệt.
Đối với chứng khoán thuộc diện cảnh báo đã bổ sung thêm trường hợp vốn điều lệ giảm xuống dưới 120 tỷ đồng theo báo cáo tài chính kỳ gần nhất và trường hợp công ty phát sinh lỗ lũy kế, đồng thời thay đổi một số tiêu chí về mặt thời gian cho phù hợp hơn ví dụ như cổ phiếu không có giao dịch trong vòng 6 tháng thay vì trước kia là 90 ngày, tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 3 tháng trở lên thay vì trước đây khi phát hiện ngừng sản xuất kinh doanh là đưa vào cảnh báo ngay.
Đối với chứng khoán thuộc diện kiểm soát thì quy chế niêm yết mới có sự thay đổi lớn. Trước hết là bổ sung trường hợp lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất, đồng thời chỉnh sửa các quy định khác cho phù hợp với sự thay đổi của diện cảnh báo nêu trên. Đặc biệt hình thức chế tài đối với cổ phiếu thuộc diện kiểm soát cũng có sự thay đổi.
Trước đây cổ phiếu thuộc diện kiểm soát chỉ được giao dịch 15 phút trong phiên khớp lệnh định kỳ xác định giá đóng cửa, do đó đã ảnh hưởng rất lớn đến tính thanh khoản của cổ phiếu. Để giải quyết bất cập này, Quy chế niêm yết mới đã phân ra 2 trường hợp là chứng khoán bị kiểm soát và chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt.
Chứng khoán bị kiểm soát khi công ty rơi vào các tiêu chí do kinh doanh thua lỗ, do bị ngừng hoạt động sản xuất kinh doanh, những tiêu chí này đôi khi chịu sự tác động khách quan của tình hình kinh tế khó khăn, hoặc gặp rủi ro trong kinh doanh và công ty không hoàn toàn chủ động xử lý được.
Theo quy chế niêm yết mới, các trường hợp này sẽ không bị hạn chế về thời gian giao dịch, mà HOSE sẽ thực hiện tạm ngừng giao dịch đối với chứng khoán đó để công ty niêm yết thực hiện công bố thông tin. Sau khi công bố thông tin theo yêu cầu của HOSE, chứng khoán sẽ được giao dịch trở lại với ký hiệu chứng khoán bị kiểm soát.
Chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt khi công ty vi phạm các quy định về công bố thông tin sau khi đã bị đưa vào diện cảnh báo hoặc trong trường hợp HOSE xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Trong trường hợp này chứng khoán sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch, cụ thể là chỉ được giao dịch vào phiên chiều theo phương thức khớp lệnh và thỏa thuận.
Công bố thông tin là trách nhiệm quan trọng của tổ chức niêm yết đối với cổ đông và nhà đầu tư nên tổ chức niêm yết cần có ý thức khi thực hiện công bố thông tin. Đó chính là lý do dẫn đến sự khác biệt về biện pháp chế tài đối với chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt so với chứng khoán thuộc diện kiểm soát. Vì vậy, khi công ty niêm yết vi phạm nghiêm trọng quy định về công bố thông tin thì cần phải có chế tài cao hơn.
Hiện nay, HOSE có 10 cổ phiếu đang thuộc diện chứng khoán bị kiểm soát. Sau khi Quy chế niêm yết mới chính thức ban hành, có 2 cổ phiếu chuyển sang diện kiểm soát đặc biệt là STT, SGT. 8 cổ phiếu tiếp tục duy trì ở diện kiểm soát là MHC, DTT, NVT, SJS, HAX, DRH, VID, PXM, các cổ phiếu này sẽ được giao dịch bình thường với ký hiệu chứng khoán bị kiểm soát.
Thứ ba, liên quan đến việc xử lý vi phạm đối với các công ty được cấp quyết định niêm yết trước khi Nghị định 58/2012/NĐ-CP có hiệu lực. Theo quy chế niêm yết mới ban hành, các tổ chức đã đăng ký niêm yết trên HOSE trước khi Nghị định 58/2012/NĐ-CP có hiệu lực nếu chưa đáp ứng điều kiện niêm yết về vốn điều lệ (120 tỷ đồng) hoặc về cơ cấu cổ đông (tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ) sẽ không bị điều chỉnh bởi các quy định về cảnh báo, kiểm soát và hủy niêm yết tương ứng với các tiêu chí này./.
Thứ nhất, liên quan đến việc thay đổi đăng ký niêm yết của các công ty hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập (M&A) căn cứ vào Thông tư 73/2013/TT-BTC ngày 29/5/2013. Quy chế niêm yết trước đây không quy định rõ việc niêm yết đối với công ty hình thành sau hợp nhất do chưa có hướng dẫn cụ thể, còn các công ty hình thành sau sáp nhập thì chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi niêm yết với hồ sơ và quy trình tương đối đơn giản.
Tuy nhiên, M&A là quá trình tái cấu trúc quan trọng có tác động lớn đến tình hình kinh doanh, tài chính và triển vọng phát triển của doanh nghiệp (DN), do đó những quy định trước đây không còn phù hợp và cần được thay đổi. Hiện nay, theo quy định mới, việc niêm yết đối với các trường hợp này đòi hỏi phải đáp ứng các điều kiện rõ ràng, cụ thể và quy trình thực hiện cũng phức tạp hơn.
Cụ thể, đối với việc đăng ký niêm yết của DN sau hợp nhất, tùy theo tình huống cụ thể là hợp nhất giữa 2 (hay nhiều) công ty niêm yết, hoặc hợp nhất giữa một (hay nhiều) công ty niêm yết với một (hay nhiều) công ty chưa niêm yết, hoặc hợp nhất giữa các công ty hoàn toàn chưa được niêm yết mà HOSE sẽ xem xét các điều kiện của công ty hình thành sau hợp nhất và cả các công ty trước khi hợp nhất về vốn, thời gian hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, kết quả kinh doanh 2 năm liền trước, không có lỗ lũy kế, ROE…
Đối với việc đăng ký niêm yết của DN sau sáp nhập cũng có những quy định chi tiết hơn về điều kiện cho công ty bị sáp nhập về thời gian hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, kết quả kinh doanh 2 năm liền trước, về tiêu chí lỗ lũy kế, tỷ lệ ROE… hoặc điều kiện ROE của công ty hình thành sau sáp nhập phải đạt tối thiểu 5%.
Về thủ tục đăng ký niêm yết được chia ra 2 trường hợp là thay đổi đăng ký niêm yết hoặc đăng ký niêm yết như niêm yết lần đầu. Trường hợp sáp nhập giữa các công ty niêm yết hoặc công ty thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết sau 1 năm kể từ thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì các công ty được thực hiện theo quy trình thay đổi đăng ký niêm yết.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên HOSE và đáp ứng các điều kiện theo quy định thì việc đăng ký thay đổi niêm yết phải thực hiện tương tự một hồ sơ niêm yết lần đầu với thời gian được rút ngắn hơn.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên HOSE sẽ được xem xét như một hồ sơ niêm yết lần đầu trong đó tiêu chí “có ít nhất 2 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần” được xác định căn cứ vào thời điểm thành lập công ty cổ phần của công ty nhận sáp nhập (Quy định cụ thể có thể tham khảo tại Điều 9 Quy chế niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13/1/2014).
Thứ hai, liên quan đến việc xử lý vi phạm đối với chứng khoán rơi vào diện cảnh báo, kiểm soát đặc biệt.
Đối với chứng khoán thuộc diện cảnh báo đã bổ sung thêm trường hợp vốn điều lệ giảm xuống dưới 120 tỷ đồng theo báo cáo tài chính kỳ gần nhất và trường hợp công ty phát sinh lỗ lũy kế, đồng thời thay đổi một số tiêu chí về mặt thời gian cho phù hợp hơn ví dụ như cổ phiếu không có giao dịch trong vòng 6 tháng thay vì trước kia là 90 ngày, tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 3 tháng trở lên thay vì trước đây khi phát hiện ngừng sản xuất kinh doanh là đưa vào cảnh báo ngay.
Đối với chứng khoán thuộc diện kiểm soát thì quy chế niêm yết mới có sự thay đổi lớn. Trước hết là bổ sung trường hợp lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất, đồng thời chỉnh sửa các quy định khác cho phù hợp với sự thay đổi của diện cảnh báo nêu trên. Đặc biệt hình thức chế tài đối với cổ phiếu thuộc diện kiểm soát cũng có sự thay đổi.
Trước đây cổ phiếu thuộc diện kiểm soát chỉ được giao dịch 15 phút trong phiên khớp lệnh định kỳ xác định giá đóng cửa, do đó đã ảnh hưởng rất lớn đến tính thanh khoản của cổ phiếu. Để giải quyết bất cập này, Quy chế niêm yết mới đã phân ra 2 trường hợp là chứng khoán bị kiểm soát và chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt.
Chứng khoán bị kiểm soát khi công ty rơi vào các tiêu chí do kinh doanh thua lỗ, do bị ngừng hoạt động sản xuất kinh doanh, những tiêu chí này đôi khi chịu sự tác động khách quan của tình hình kinh tế khó khăn, hoặc gặp rủi ro trong kinh doanh và công ty không hoàn toàn chủ động xử lý được.
Theo quy chế niêm yết mới, các trường hợp này sẽ không bị hạn chế về thời gian giao dịch, mà HOSE sẽ thực hiện tạm ngừng giao dịch đối với chứng khoán đó để công ty niêm yết thực hiện công bố thông tin. Sau khi công bố thông tin theo yêu cầu của HOSE, chứng khoán sẽ được giao dịch trở lại với ký hiệu chứng khoán bị kiểm soát.
Chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt khi công ty vi phạm các quy định về công bố thông tin sau khi đã bị đưa vào diện cảnh báo hoặc trong trường hợp HOSE xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Trong trường hợp này chứng khoán sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch, cụ thể là chỉ được giao dịch vào phiên chiều theo phương thức khớp lệnh và thỏa thuận.
Công bố thông tin là trách nhiệm quan trọng của tổ chức niêm yết đối với cổ đông và nhà đầu tư nên tổ chức niêm yết cần có ý thức khi thực hiện công bố thông tin. Đó chính là lý do dẫn đến sự khác biệt về biện pháp chế tài đối với chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt so với chứng khoán thuộc diện kiểm soát. Vì vậy, khi công ty niêm yết vi phạm nghiêm trọng quy định về công bố thông tin thì cần phải có chế tài cao hơn.
Hiện nay, HOSE có 10 cổ phiếu đang thuộc diện chứng khoán bị kiểm soát. Sau khi Quy chế niêm yết mới chính thức ban hành, có 2 cổ phiếu chuyển sang diện kiểm soát đặc biệt là STT, SGT. 8 cổ phiếu tiếp tục duy trì ở diện kiểm soát là MHC, DTT, NVT, SJS, HAX, DRH, VID, PXM, các cổ phiếu này sẽ được giao dịch bình thường với ký hiệu chứng khoán bị kiểm soát.
Thứ ba, liên quan đến việc xử lý vi phạm đối với các công ty được cấp quyết định niêm yết trước khi Nghị định 58/2012/NĐ-CP có hiệu lực. Theo quy chế niêm yết mới ban hành, các tổ chức đã đăng ký niêm yết trên HOSE trước khi Nghị định 58/2012/NĐ-CP có hiệu lực nếu chưa đáp ứng điều kiện niêm yết về vốn điều lệ (120 tỷ đồng) hoặc về cơ cấu cổ đông (tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ) sẽ không bị điều chỉnh bởi các quy định về cảnh báo, kiểm soát và hủy niêm yết tương ứng với các tiêu chí này./.
