Tại Việt Nam, các bước tiến bộ trong khuôn khổ pháp lý quản trị công ty được đi cùng sự ra đời Luật doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006, Quy chế quản trị công ty do Bộ Tài chính ban hành năm 2007 và một số thông tư hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, hiện vẫn tồn tại những yếu kém như sự thiếu thống nhất trong các văn bản pháp luật, thiếu những hướng dẫn thực hành cụ thể công tác quản trị công ty.

Năm 2008, Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) hợp tác cùng một số nước phát triển và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam đã thực hiện Dự án quản trị công ty tại Việt Nam. Cho đến nay, thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam đã được cải thiện khá nhiều nhờ những nỗ lực của Chính phủ, của cộng đồng DN và sự trợ giúp đắc lực của IFC nhưng đồng thời cũng vẫn còn tồn tại những yếu kém rất cần được khắc phục.

Số liệu trong bảng dưới đây cho thấy điểm số quản trị công ty của Việt Nam từ năm 2009 – 2011 ở mức rất thấp (điểm trung bình các năm 2009, 2010, và 2011 lần lượt là 43,9%; 44,7% và 42,5%), trong khi theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công ty tốt thì điểm số chung phải đạt 65% - 74% trở lên (IFC, 2012a). Báo cáo chất lượng thực hành quản trị công ty ở một số quốc gia châu Á cho thấy, kết quả khả quan hơn rất nhiều so với Việt Nam, ví dụ Singapore và Hong Kong được coi là quốc gia dẫn đầu về chất lượng quản trị công ty; Hong Kong đạt 74% năm 2009, Thái Lan đạt 77% năm 2011, Malaysia đạt 57,2% năm 2011, Philippines đạt 72% năm 2008 (IFC, 2012b). Một vấn đề nữa đặt ra là hiệu quả của các nỗ lực triển khai thực hiện quản trị công ty tốt đã sụt giảm. Điều này đi ngược với áp lực và kỳ vọng trên phạm vi toàn cầu là đẩy nhanh tốc độ cải cách về quản trị công ty.

Thực tế quản trị công ty tại các doanh nghiệp

Về quyền của cổ đông

Thực tế cho thấy, các công ty mới chỉ tuân thủ nguyên tắc về quyền cổ đông trên hình thức nhiều hơn là nội dung, nhất là vấn đề cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Tình trạng cổ đông không được tiếp cận đầy đủ các tài liệu họp là phổ biến. Thậm chí, thông báo mời họp chỉ bao gồm các chỉ dẫn về địa điểm, thời gian mà không đính kèm các tài liệu khác như Báo cáo thường niên, trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ… Trường hợp các tài liệu có được đăng trên trang web của công ty thì nhiều khi cũng không dễ dàng tải về được và hầu hết không có phiên bản tiếng Anh, điều này đặc biệt gây khó khăn cho các cổ đông là người nước ngoài.

Về quyền được tham gia, bỏ phiếu tại các ĐHĐCĐ: Các cổ đông ở xa, nhất là cổ đông nhỏ thường không có điều kiện tham gia họp ĐHCĐ, phải ủy quyền cho các cán bộ của công ty bỏ phiếu mà không kiểm soát được việc bỏ phiếu đó. Tuy cổ đông được biểu quyết tại ĐHĐCĐ thường niên về việc lựa chọn kiểm toán nhưng các công ty thường đưa ra một danh sách các ứng viên kiểm toán để cổ đông chấp thuận, sau đó công ty được ủy quyền chọn từ danh sách này. Thực chất, HĐQT mới là người chọn đơn vị thực hiện kiểm toán độc lập chứ không phải cổ đông.

Về vấn đề đối xử giữa các cổ đông

Hầu hết các công ty tại Việt Nam chưa thực sự tạo điều kiện để cổ đông thực hiện biểu quyết ở nước ngoài, gây ảnh hưởng tới việc thực hiện quyền lợi của nhóm cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Đối với các cổ đông nhỏ, các công ty không có biện pháp khuyến khích, nâng cao năng lực của nhóm cổ đông này, nhất là trong việc tham gia đóng góp nội dung cho chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ thường niên.

Theo Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty của IFC (2012a, tr. 63), 67% các công ty chưa có cơ chế, chính sách, quy trình quan hệ nhà đầu tư đầy đủ, và chỉ có 27% các công ty được khảo sát thực hiện được yêu cầu này; đa phần các trang tin điện tử của các công ty không có mục này. Vì vậy, mối quan hệ giữa công ty và các nhà đầu tư, cổ đông không thực sự hiệu quả để có thể tạo sự liên kết chặt chẽ nhằm cùng nhau thúc đẩy chất lượng quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của DN.

Về công bố thông tin

Đối với những lĩnh vực phải bắt buộc chấp hành theo luật lệ, đa phần các công ty đều thực hiện rất tốt. Tuy nhiên, nội dung thông tin công bố còn sơ sài, nghèo nàn, ở mức tối thiểu.

Về phương tiện công bố thông tin, hầu hết các công ty đã áp dụng các phương thức trao đổi, phổ biến thông tin đa dạng như qua trang tin điện tử của công ty, báo cáo thường niên, thông cáo báo chí, chiếm 94% các công ty được khảo sát (IFC, 2012a). Tuy nhiên, vấn đề tồn tại là bộ phận quan hệ nhà đầu tư chuyên trách đối với việc công bố thông tin; thu thập ý kiến, xử lý các khiếu nại… còn chưa được chú trọng.

Về trách nhiệm của hội đồng quản trị

Tại Việt Nam, đã có hướng dẫn và quy tắc hoạt động của HĐQT nhưng đó thường là quy trình tĩnh, mang nặng tính hình thức hơn là thực chất, đồng thời, chưa có một hệ thống quy tắc đạo đức hoặc quy trình tương tự trong quản trị công ty để củng cố hệ thống giá trị của HĐQT. "Quy trình lựa chọn thành viên HĐQT cũng chưa được xây dựng" (Nhuệ Mẫn, 2014). Theo Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty của IFC (2012a), trong năm 2011, 96% các công ty được khảo sát đã ban hành quy chế nội bộ về quản trị công ty nhằm làm rõ trách nhiệm, nhiệm vụ của HĐQT, Ban Kiểm sát (BKS)... Tuy nhiên, theo báo cáo của ADB (2013, tr. 71), các công ty thường ít chú trọng tới việc xây dựng các bộ Quy tắc ứng xử nhằm hướng dẫn hoạt động cho các nhà quản trị, các nhân viên và tạo nên văn hóa DN mạnh.

Bên cạnh đó, tại nhiều DN, còn lẫn lộn giữa vai trò của Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc. Ở Việt Nam, chưa có quy định bắt buộc phải thành lập các tiểu ban của HĐQT, và trong mọi trường hợp, mọi trách nhiệm về hoạt động của các tiểu ban này vẫn thuộc HĐQT (IFC, 2012a). Do đó, kết quả là các nhận định, quyết định của HĐQT đôi khi thiếu tính khách quan, độc lập và hoạt động thiếu hiệu quả do năng lực chuyên môn, hiểu biết để phục vụ công việc chỉ trong một số lượng thành viên hạn chế.

Ở các công ty có phần vốn nhà nước lớn, HĐQT thường bị hạn chế về năng lực hoạt động do các thành viên được ủy quyền đại diện phần vốn nhà nước với tỷ lệ bỏ phiếu lớn, nhưng lại không thể quyết định hoặc thực hiện kịp thời các chiến lược, chính sách do phải xin ý kiến của cơ quan chủ quản phần vốn đó. Bên cạnh đó, vai trò của BKS chưa thực sự được chú trọng và phát huy hiệu quả bắt nguồn từ khâu lựa chọn thành viên BKS. Đa phần các công ty không có báo cáo riêng của BKS về hoạt động của mình. Theo khảo sát của ADB (2013, tr.71), hầu hết các công ty không có bộ phận kiểm toán nội bộ hoặc hoạt động của kiểm toán nội bộ chưa thực sự phát huy chất lượng như mong muốn.

Kiến nghị nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị công ty tại Việt Nam

Tiếp tục hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đẩy quá trình thực thi hiệu quả và nâng cao vai trò quản lý của các cơ quan chức năng có thẩm quyền.

Thông tư số 121/2012/TT-BTC được Bộ Tài chính ban hành ngày 26/7/2012 đã khẳng định một bước tiến dài của hệ thống pháp luật trong việc hiện thiện khung pháp lý đối với hoạt động quản trị công ty tại Việt Nam, rút ngắn khoảng cách so với thế giới. Tuy vậy, khuôn khổ pháp lý vẫn còn những thiếu sót nhất định cần phải được tiếp tục bổ sung, điều chỉnh. Cụ thể, Thông tư chưa có phần quy định cụ thể về trách nhiệm của DN đối với các bên liên quan, nhất là đối với cộng đồng, xã hội và môi trường trong khi các bên liên quan đang ngày càng có vị trí quan trọng trong giám sát hoạt động quản trị công ty tại DN. Để cải tiến khuôn khổ pháp lý trong hoạt động quản trị công ty, trước hết, cần nới lỏng giới hạn sở hữu nước ngoài bởi thực tế đã cho thấy những công ty có vốn đầu tư nước ngoài lớn hơn sẽ có hệ thống quản trị công ty hiệu quả hơn.

Ngoài ra, Nhà nước cần quy định chi tiết về vai trò với các bên liên quan và quy định về công bố thông tin, nhất là những thông tin bắt buộc công bố về thành viên HĐQT như giao dịch cổ phiếu, tỷ lệ cổ phần sở hữu... Các cơ quan chức năng cũng cần ban hành các quy định về đảm bảo công bằng giữa các nhà đầu tư lớn và nhà đầu tư nhỏ, giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó cần phải nâng cao trách nhiệm, vai trò, thẩm quyền của các cơ quan quản lý Nhà nước liên quan tới lĩnh vực quản trị công ty, nhất là vai trò của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán.

Nâng cao năng lực và tính hiệu quả của các hiệp hội và tổ chức xã hội

Một số tổ chức xã hội như Hiệp hội các DN vừa và nhỏ Việt Nam, Hiệp hội các Nhà đầu tư Tài chính Việt Nam (VAFI)… cần nâng cao trách nhiệm và vai trò của mình đối với hoạt động quản trị công ty tại các DN thông qua một số biện pháp như thành lập bộ phận chuyên môn nhằm thực hiện các đánh giá, khảo sát hàng năm về thực trạng quản trị công ty tại DN, hỗ trợ DN trong việc đưa ra các kế hoạch, chiến lược cải thiện chất lượng quản trị công ty. Ngoài ra, các tổ chức xã hội cũng cần tổ chức các diễn đàn, hội thảo về quản trị công ty nhằm tạo cơ hội chia sẻ, giao lưu giữa các chuyên gia và các nhà quản trị đến từ nhiều DN.

Một vai trò quan trọng khác của các tổ chức xã hội là xây dựng cơ chế trợ giúp, đại diện cho nhóm cổ đông nhỏ tham gia họp ĐHĐCĐ tại DN để bảo vệ quyền lợi của họ. Ngoài ra, các tổ chức này cần phối hợp với các cơ quan quản lý Nhà nước để cùng nhau đóng vai trò giúp đỡ, hỗ trợ và giám sát hoạt động quản trị công ty của DN.

DN nâng cao ý thức về vai trò của quản trị công ty, trách nhiệm tuân thủ pháp luật.

Điều trước tiên cần phải cải thiện chính là ý thức của cộng đồng DN về những lợi ích mà quản trị công ty tốt đem lại. Đối với những công ty chưa có hệ thống quản trị công ty thì cần cập nhật và bắt tay ngay vào công tác xây dựng và ngay từ đầu nên kết hợp luật pháp quốc gia với chuẩn mực quốc tế, nhất là bộ nguyên tắc do OECD ban hành.

Đối với những công ty đã có hệ thống quản trị công ty cần tiếp tục cải thiện chất lượng và cải tổ hoạt động quản trị công ty tại DN mình thông qua tham khảo thông lệ quốc tế, những bài học kinh nghiệm từ các nước tiên tiến hoặc những nước có nhiều bước tiến bộ về quản trị công ty như Thái Lan, Singapore. Ngoài ra, các công ty cần thành lập phòng ban chức năng chuyên trách về quản trị công ty như phòng Quan hệ Nhà Đầu tư, phòng Trách nhiệm xã hội…; xây dựng chế tài xử lý các hành vi vi phạm quản trị công ty cấp công ty ngoài các quy định xử phạt của luật pháp để tăng cường hiệu quả và trách nhiệm của các nhà quản trị; giảm dần tỷ lệ sở hữu tập trung của các cán bộ HĐQT, cán bộ quản lý, cổ đông cá nhân vì những đối tượng này có khả năng thâu tóm quyền lực, gây ra tính thiếu minh bạch.

Đồng thời, DN cũng cần nâng cao năng lực và vai trò của thành viên HĐQT, cụ thể như đảm bảo các thành viên HĐQT hiểu rõ trách nhiệm, nhiệm vụ của mình; hàng năm xem xét lại sứ mệnh, tầm nhìn, mục tiêu của công ty, các chính sách liên quan tới quản trị công ty. DN nên xây dựng, ban hành các bộ quy tắc ứng xử, bộ quy tắc hướng dẫn công tác quản trị công ty tại DN; tăng cường tính độc lập của các thành viên; thành lập các Ủy ban chuyên môn để hỗ trợ hoạt động của HĐQT.

DN cần đa dạng hóa các kênh công bố thông tin về DN và đảm bảo thông tin đầy đủ, chi tiết, xuất bản cả bản tiếng Việt và tiếng Anh để mọi nhà đầu tư quan tâm có thể dễ dàng truy cập mà không gặp phải trở ngại nào.
___________________

Tài liệu tham khảo:

1. ADB, 2013. ASEAN Corporate Governance Scorecard – Country Reports and Assessment 2012 – 2013. Philippines: Asian Development Bank.

2. IFC, 2011. Cẩm nang quản trị công ty. International Finance Corporation.

3. IFC, 2012a. Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty 2012. International Finance Corporation.

4. IMF, 2011. Cẩm nang quản trị công ty. Quỹ Tiền tệ Quốc tế IMF.

5. Nhuệ Mẫn, 2014. Soi những điểm yếu trong quản trị DN Việt. Báo Đầu tư Chứng khoán, [online] 17/04/2014.

Bài đăng trên Tài chính & Đầu tư số 7 - 2014