Quản trị công ty trong hội nhập kinh tế toàn cầu

Quản trị công ty (Corporate governance) là hệ thống các quy định, thông lệ và quy trình mà các công ty phải tuân thủ nhằm cân bằng lợi ích của các bên liên quan. Hệ thống này cũng bao gồm những quy định về đối nội và đối ngoại nhằm giám sát hệ thống lãnh đạo của công ty với mục đích giảm thiểu chi phí đại diện của công ty đó.

Đây là một vấn đề nổi bật trong nền kinh tế hiện đại, sự quan tâm tới vấn đề này đã vượt ra ngoài khuôn khổ sự quan tâm của cổ đông đối với hiệu quả của từng công ty. Khi các công ty đóng vai trò nòng cốt trong nền kinh tế và dân chúng ngày càng phụ thuộc vào các công ty tư nhân để quản lý các khoản tiết kiệm cá nhân và đảm bảo thu nhập khi về hưu thì quản trị công ty tốt ngày càng có tầm quan trọng đặc biệt đối với một bộ phận lớn dân số.

Thực tế cho thấy, không dễ để có thể tìm được một định nghĩa chính xác cho quản trị công ty vì khái niệm này thường xuyên được mở rộng và phụ thuộc vào quan điểm của từng đối tượng. Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD, 2004), “Quản trị công ty là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các công ty. Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cụ thể sự phân phối quyền và trách nhiệm giữa các thành phần khác nhau trong công ty như hội đồng quản trị, giám đốc, cổ đông và các bên hữu quan khác.

Quản trị công ty cũng giải thích nguyên tắc và thủ tục ra quyết định liên quan tới hoạt động vận hành của công ty. Bằng cách này, quản trị công ty đưa ra cấu trúc mà thông qua đó người ta thiết lập được các mục tiêu của công ty, phương tiện đạt được mục tiêu đó và giám sát hiệu quả công việc”.

Có thể nói, quản trị công ty đóng một vai trò vô cùng quan trọng đối với hoạt động của các doanh nghiệp (DN) cũng như có ảnh hưởng không nhỏ tới sự phát triển nền kinh tế quốc gia. Quản trị công ty tuy chỉ là một phần của bối cảnh nền kinh tế mà công ty đang hoạt động, trong đó những vấn đề này lại bao trùm lên nhiều hiện tượng kinh tế và pháp luật khác biệt. Ngoài ra, mỗi quốc gia với khung thể chế pháp luật, văn hóa, tình hình nền kinh tế khác nhau sẽ có quan điểm riêng về quản trị công ty.

Ngày 27-28/4/1998, Hội nghị cấp Bộ trưởng OECD nhóm họp tại Paris (Pháp) cũng đã kêu gọi phát triển một bộ nguyên tắc quản trị công ty nhằm định hướng cho sự phát triển về quản trị công ty. Kể từ khi được phê chuẩn vào năm 1999, Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD đã trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Dù hiện có nhiều phương pháp xây dựng khác nhau, song các bộ chỉ số quản trị công ty đều hướng tới tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Các vấn đề về quản trị công ty đã thu hút được sự quan tâm lớn của các nhà quản trị cũng như các học giả tại Việt Nam, đặc biệt là phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty cho các loại hình DN tại Việt Nam. Cho đến nay, chúng ta vẫn đang đi tìm một phương pháp hợp lý để xây dựng một bộ chỉ số về quản trị công ty.

Một số phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty

Trong xu thế hội nhập của nền kinh tế, quản trị công ty tại Việt Nam đang gặp nhiều thách thức bởi phần lớn các DN vẫn chưa có sự quan tâm đúng mức và còn nhiều thiếu sót trong tuân thủ. Đây là vấn đề mà các DN Việt Nam cần quan tâm nhiều hơn vì các tiêu chuẩn quản trị công ty là một trong những bước quan trọng để tiến tới sự minh bạch và nhằm thu hút thêm sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Một trong những điều kiện quan trọng của việc tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị công ty là xác định được một bộ chỉ số quản trị công ty phù hợp với DN mình. Hiện nay, có rất nhiều phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty. Tuy nhiên, nhiều DN Việt Nam còn bỡ ngỡ với những phương pháp này.

Nhằm giúp cộng đồng DN Việt Nam tìm hiểu về các phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty đang được áp dụng bởi các tổ chức xếp hạng có uy tín trên thế giới, qua đó góp phần thúc đẩy nhận thức và tuân thủ các tiêu chuẩn về quản trị công ty tại Việt Nam, DN có thể áp dụng các phương pháp sau đây:

Thứ nhất, phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty dựa trên thông tin từ bảng câu hỏi điều tra.

Trên cơ sở các nguyên tắc xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty của OECD, rất nhiều bộ chỉ số quản trị công ty được xây dựng dựa trên thông tin từ bảng câu hỏi điều tra được trả lời bởi các nhà quản lý/quản trị DN. Để thu thập thông tin từ bảng câu hỏi điều tra để xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty, bảng câu hỏi thường được gửi qua đường bưu điện hoặc qua email đến Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc điều hành công ty. Phương thức tự đánh giá kết quả quản trị công ty này chưa khách quan vì đây là vấn đề rất nhạy cảm và câu trả lời từ những nhà quản lý/quản trị công ty có thể mang tính chủ quan. Vì vậy, các dự án khảo sát vấn đề quản trị DN dựa trên bảng câu hỏi điều tra thường có tỷ lệ phản hồi thấp và có tính chất chủ quan. Ngoài ra, nếu các DN có chất lượng quản trị công ty thấp cung cấp những thông tin sai lệch, bộ chỉ số là không chính xác và không phản ánh đúng các thông tin về DN.

Để nâng cao tỷ lệ phản hồi của những người được gửi phiếu điều tra, một số biện pháp có thể được áp dụng:

- Bảng câu hỏi đầu tiên có thể được phát triển dựa trên những phỏng vấn sâu mang tính chất định tính với những nhà quản lý/quản trị công ty ở một số DN.

- Phản hồi từ những cuộc phỏng vấn này sẽ được sử dụng để hoàn thiện và bổ sung các câu hỏi, thang đo, và cách thức trình bày của phiếu điều tra khảo sát.

- Một thư giới thiệu về bản chất học thuật cũng như thực tiễn của dự án nghiên cứu được sử dụng để làm nổi bật mục đích của dự án đối với người trả lời.

- Thư giới thiệu và bảng câu hỏi sẽ được gửi thêm 2 lần nữa cho những người chưa phản hồi.

Sau khi nhận được các bảng câu hỏi đã được trả lời, các phản hồi sẽ được mã hoá và chuyển thành những điểm số có ý nghĩa về các vấn đề quan tâm.

Thứ hai, phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty dựa trên thông tin công bố.

Cũng dựa trên cơ sở các nguyên tắc xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty của OECD, rất nhiều bộ chỉ số quản trị công ty được xây dựng dựa trên thông tin được thu thập từ các nguồn thông tin đại chúng như là báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, trang web của công ty… Bộ chỉ số quản trị công ty dựa trên thông tin công bố được cho là có một số ưu điểm như sau:

- Mục tiêu và kết quả của việc thu thập thông tin là rất rõ ràng.

- Tại một số quốc gia, các yêu cầu về công bố thông tin là không chặt chẽ và các thông tin công bố thường dựa trên việc tự nguyện công bố thông tin chứ không bắt buộc. Tại những quốc gia này, bộ chỉ số quản trị công ty dựa trên thông tin công bố có thể cung cấp những thông tin đa dạng và sát với tình hình thực tế của DN.

- Việc sử dụng thông tin công bố thay vì bảng câu hỏi sẽ tránh được tình trạng các cuộc điều tra khảo sát nhận được tỷ lệ phản hồi thấp.

Tuy nhiên, phương thức này cũng tồn tại một điểm yếu là chưa phản ánh được thông tin ở các khía cạnh mà DN không muốn công bố thông tin.

Thứ ba, phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty của các cơ quan xếp hạng.

* Về bộ chỉ số quản trị công ty của Standard & Poor’s (S&P):

S&P thành lập đơn vị dịch vụ quản trị công ty vào năm 1998 và đơn vị này bắt đầu cung cấp dịch vụ vào năm 2000. Chỉ số quản trị công ty của S&P được chấm trên thang điểm 10, với 10 là điểm cao nhất có thể. Chỉ số này phản ánh sự hiệu quả trong vấn đề hợp tác giữa những nhà quản lý, Hội đồng quản trị, cổ đông, và các bên liên quan của công ty. Nó tập trung vào cấu trúc quản trị nội tại và tiến trình trong từng công ty. Thông tin để xây dựng bộ chỉ số được thu thập từ các nguồn thông tin đại chúng như là báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, trang web của công ty… Các thông tin này được sử dụng để tính toán khoảng 80 tiêu chí và các tiêu chí này thuộc 4 nội dung. Các nội dung này bao gồm:

- Cấu trúc sở hữu và các ảnh hưởng từ bên ngoài: Sự minh bạch của sở hữu và mức độ tập trung của sở hữu và sự ảnh hưởng của các bên liên quan.

- Quyền của cổ đông và quan hệ với các bên liên quan: Đại hội cổ đông và thủ tục bỏ phiếu; Quyền của cổ đông và các biện pháp chống thôn tính; Mối quan hệ với các bên liên quan.

- Minh bạch, công khai, và kiểm tra: Nội dung công bố thông tin; Thời điểm và khả năng tiếp cận thông tin công bố; Quy trình kiểm toán.

- Cấu trúc và hiệu quả của Hội đồng quản trị: Cấu trúc và sự độc lập của Hội đồng quản trị; Vai trò và hiệu quả của Hội đồng quản trị; Thù lao của uỷ viên cao cấp và nhà quản lý.

* Về bộ chỉ số quản trị công ty của Institutional Shareholder Services (ISS):

Vào tháng 6/2002, lần đầu tiên ISS công bố hệ thống xếp hạng quản trị công ty nhằm cung cấp cho các khách hàng tổ chức của ISS. Chỉ số quản trị công ty của ISS so sánh hoạt động quản trị công ty với một bộ chỉ số thị trường và một bộ chỉ số của nhóm ngành. Tất cả các công ty sẽ được cho điểm trong thang điểm từ 1 đến 100, dựa trên xếp hạng của công ty đối tượng đối với các công ty khác.

Thông tin để xây dựng thẻ điểm được thu thập từ các nguồn thông tin đại chúng như là báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, trang web của công ty, hay thông tin được công bố… Các thông tin này được sử dụng để tính toán 61 tiêu chí và các tiêu chí này thuộc 8 nội dung. Các nội dung này bao gồm: Thành phần và cấu trúc Hội đồng quản trị; Các vấn đề về kiểm toán; Quy chế hoạt động của công ty; Luật pháp nơi đăng ký kinh doanh; Thù lao cho hội đồng quản trị và ban giám đốc; Một số yếu tố định tính như quy định nghỉ hưu bắt buộc đối với thành viên hội đồng quản trị, đánh giá kết quả hoạt động của hội đồng quản trị; Tỷ lệ sở hữu của các nhà quản lý; trình độ của các nhà quản lý.

* Về bộ chỉ số quản trị công ty của Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) tại Việt Nam:

Thẻ điểm quản trị công ty của IFC là một phần của dự án hợp tác quốc tế về quản trị công ty tại Việt Nam do IFC thực hiện nhằm giúp các DN và tổ chức nâng cao các chuẩn mực về quản trị công ty tại Việt Nam. Thẻ điểm không chỉ rà soát các văn bản pháp quy của Việt Nam mà còn đề cập vai trò của cơ quan quản lý Việt Nam. Thông tin về quản trị công ty được xem xét sẽ được đánh giá dựa trên việc kết hợp các thông lệ tốt nhất theo khuyến nghị của OECD và các văn bản luật lệ, quy định hướng dẫn của Việt Nam. Các đánh giá bao hàm nhiều lĩnh vực trong thông lệ quản trị công ty. Tuy nhiên, các lĩnh vực này đều có liên quan chặt chẽ đến nhau. Do đó, một câu hỏi/tiêu chí đánh giá trong lĩnh vực này cũng có thể hoàn toàn phù hợp để sử dụng đánh giá một nội dung trong lĩnh vực khác. Việc phân loại các câu hỏi thuộc lĩnh vực nào của quản trị công ty trong thẻ điểm này dựa chủ yếu vào các Nguyên tắc OECD về Quản trị Công ty.

Đối với thẻ điểm của Việt Nam, trọng số áp dụng cho các lĩnh vực/nội dung hay nhóm câu hỏi có tính đến những ưu điểm, nhược điểm riêng của thông lệ quản trị công ty ở Việt Nam. Mức trọng số đối với các lĩnh vực/nội dung chấm điểm, với tổng số là 100%, cụ thể như sau: Quyền của cổ đông: 15%; Đối xử công bằng với cổ đông: 20%; Vai trò của cổ đông trong quản trị công ty: 5%; Công khai, minh bạch: 30%; Trách nhiệm của Hội đồng quản trị: 30%.

Các tiêu chí được đưa ra, thảo luận và đã được thống nhất với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước được coi như tiêu chí đánh giá phù hợp cho mỗi một câu hỏi trong số các câu hỏi đưa ra. Ngoài ra, chất lượng của các thông lệ quản trị công ty đề cập đến trong từng câu hỏi còn được xem xét trên ba cấp độ theo thuật ngữ trong các nguyên tắc OECD về phương pháp đánh giá. Đó là quan sát thấy:

- Chấp hành thông lệ tốt (mức cao nhất của thông lệ quản trị công ty): 2 điểm.

- Chấp hành một phần thông lệ tốt (mức trung bình của thông lệ quản trị công ty, đòi hỏi ít nhất tuân thủ luật pháp, quy định của Việt Nam): 1 điểm.

- Không chấp hành thông lệ, thông lệ thiếu hiệu quả, chưa có hay không phù hợp (mức thấp nhất của thông lệ quản trị công ty): 0 điểm.

Cần lưu ý rằng nếu thông tin không thu thập được thông qua các tài liệu công khai thì câu hỏi cũng sẽ được chấm điểm coi như “không chấp hành” và chấm 0 điểm. Các thuật ngữ cụ thể trong thẻ điểm (“quan sát thấy”, “chấp hành”, “chấp hành một phần”...) được sử dụng với nhận thức rằng, việc quan sát thấy công ty chấp hành thông lệ quản trị công ty tốt có thể dẫn đến hoặc không dẫn đến các thông lệ quản trị công ty tốt. Một số câu hỏi yêu cầu phương án trả lời là có hay không. Trong tình huống này, 2 điểm sẽ được trao cho câu trả lời tích cực và 0 điểm sẽ được tính cho câu trả lời không tích cực.

* Về bộ chỉ số quản trị công ty của các nước ASEAN:

Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN đã được xúc tiến thực hiện từ năm 2011 với sự tham gia của Malaysia, Singapore, Thái Lan, Indonesia, Philippines và Việt Nam. Đây là một sáng kiến quản trị công ty của các nước trong khu vực ASEAN nhằm thực thi kế hoạch hành động của Diễn đàn Thị trường vốn các nước ASEAN (ACMF) hướng đến phát triển một thị trường vốn hội nhập trong khu vực, hỗ trợ thêm cho các sáng kiến khác của ACMF và định vị ASEAN như một điểm sáng đầu tư. Cùng với sự phối hợp của Ngân hàng Phát triển châu Á (ADB), thẻ điểm quản trị công ty nhằm mục đích vinh danh các công ty niêm yết dẫn đầu về quản trị công ty trong khu vực ASEAN và được kỳ vọng nâng cao hình ảnh công ty niêm yết, khả năng thu hút đầu tư cũng như nâng cao hình ảnh thị trường vốn Việt Nam, hướng tới hội nhập khu vực ASEAN.

Bộ nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD đã được sử dụng như là cơ sở chủ yếu cho việc xây dựng thẻ điểm. Các nguyên tắc này bao gồm quyền của cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông, vai trò của các bên liên quan, công bố thông tin và tính minh bạch, và trách nhiệm của hội đồng quản trị. Mức trọng số đối với các lĩnh vực/nội dung chấm điểm, với tổng số là 100%, như sau: Quyền của cổ đông: 10%; Đối xử công bằng với cổ đông: 15%; Vai trò của các bên liên quan trong quản trị công ty: 10%; Công khai, minh bạch: 25%; Trách nhiệm của hội đồng quản trị: 40%

Thẻ điểm quản trị công ty của các nước ASEAN được chia làm 2 cấp độ. Cấp độ 1 bao gồm 179 chỉ tiêu tương ứng với các nguyên tắc của OECD. Cấp độ 2 bao gồm các mức thưởng và mức phạt cho các công ty đáp ứng tốt hoặc chưa đáp ứng được các nguyên tắc của OECD. Việc sử dụng công cụ này sẽ giúp DN xác định được cụ thể những điểm yếu/tồn tại trong quản trị của DN từ bộ câu hỏi chi tiết trong thẻ điểm, từ đó xác định những điểm DN có thể cải thiện ngay và kế hoạch dài hạn để vươn tới những chuẩn mực cao hơn.

Sau một thời gian tham gia Dự án đánh giá thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN, điểm số của các DN niêm yết Việt Nam đã từng bước cải thiện nhưng vẫn đạt điểm thấp nhất và dưới mức trung bình so với các nước tham gia đánh giá trong khu vực ASEAN. Cụ thể, năm 2014, Việt Nam đạt tổng điểm trung bình là 35,1 điểm, tăng 1,2 điểm so với năm 2013, song vẫn còn cách biệt rất xa so với điểm số của nước đạt điểm cao nhất là Thái Lan với 84,5 điểm.

Trong đó, điểm số liên quan đến trách nhiệm của hội đồng quản trị của DN niêm yết Việt Nam chỉ đạt trên 20% và là điểm số thấp nhất trong số năm lĩnh vực được đánh giá. Thực tế này cho thấy năng lực quản trị công ty của các DN niêm yết tại Việt Nam còn khá thấp và là lĩnh vực cần được nghiêm túc nghiên cứu, đầu tư và tăng cường hơn nữa để các DN Việt Nam có nhiều cơ hội tiếp cận với thị trường vốn khu vực và quốc tế trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng mạnh mẽ.

Kết luận

Trong xu thế hội nhập của nền kinh tế, quản trị công ty tại Việt Nam đang gặp nhiều thách thức bởi phần lớn các DN vẫn chưa có sự quan tâm đúng mức và còn nhiều thiếu sót trong tuân thủ. Việc thay đổi và nâng cao nhận thức về quản trị công ty nói chung và xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty nói riêng phải được khởi nguồn từ cấp lãnh đạo cao nhất trong DN mà ở đây chính là hội đồng quản trị và tổng giám đốc. Hiện nay, có rất nhiều phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty, song phần lớn DN Việt Nam vẫn còn bỡ ngỡ.

Do vậy, thông qua bài viết này này sẽ góp phần cung cấp cho các DN những thông tin cơ bản về các phương pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty đang được áp dụng bởi các tổ chức xếp hạng có uy tín trên thế giới với hy vọng góp phần thúc đẩy nhận thức và tuân thủ các tiêu chuẩn về quản trị công ty tại Việt Nam.

Tài liệu tham khảo:

1. Asian Development Bank. 2014. ASEAN Corporate Governance Scorecard;

2. Barrett A., P. Todd, and C. Schlaudecker. 2004. Corporate Governance Ratings. CDF Corporate Governance Committee, Towers Perrin;

3. International Finance Corporation. 2013. Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty

4. Ngân hàng thế giới. 2006. Báo cáo chương trình đánh giá tình hình tuân thủ các chuẩn mực và nguyên tắc trong quản trị công ty;

5. OECD. 2004. OECD Principles of Corporate Governance.