Sự sơ hở của DHT

Cuối năm 2008, DHT lên niêm yết 4,12 triệu cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX). Khi tìm hiểu bản cáo bạch, người viết khá ngạc nhiên khi thấy HĐQT không sở hữu tới 10% vốn điều lệ của Công ty. Cụ thể, sở hữu cổ phần của ông Lê Văn Lớ - Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc DHT tương đương 7% (đại diện phần vốn nhà nước 3,8%, sở hữu cá nhân trên 3%), các thành viên còn lại đều sở hữu không tới 2%. Sẽ chẳng có vấn đề gì nếu như TTCK không bị định giá khá thấp trong nửa đầu năm 2010 và giá cổ phiếu DHT suốt một thời gian dài lình xình ở mốc 3x.

Càng không có nhiều điều để bàn nếu như DHT không là một thương hiệu khá hấp dẫn trên thị trường dược nội địa với một nhà máy sản xuất tới 500 loại dược phẩm khác nhau tại đường Võ Thị Sáu, quận Hà Đông, Hà Nội. Đó là chưa kể đến văn phòng Công ty toạ lạc ngay khu "đất vàng" mặt đường Quang Trung, Hà Đông mới được xây 6 tầng, một bên cho ngân hàng, một bên cho công ty vàng bạc thuê mặt bằng kinh doanh... Chỉ riêng trụ sở DHT theo định giá của một số chuyên gia BĐS đã có giá không dưới 100 tỷ đồng vào thời điểm này, vậy mà toàn bộ vốn hoá của DHT trên TTCK chỉ khoảng 130 tỷ đồng (thời điểm tháng 3/2010).

Việc DHT có lợi thế lớn về sản xuất và BĐS do Nhà nước để lại, trong khi HĐQT chỉ nắm một lượng nhỏ cổ phiếu, còn lại trôi nổi trên thị trường vô hình trung đã tạo ra một "miếng bánh" hấp dẫn cho những DN có tầm nhìn nảy sinh ý định thôn tính. Càng khả thi hơn khi ông Lớ cùng đội ngũ lãnh đạo vốn là "người nhà nước" từ nhiều năm trước tiếp tục tại vị và việc nhìn công ty niêm yết trên TTCK không phải với con mắt của những doanh nhân. Có thể khẳng định, sự chủ quan của ban lãnh đạo DHT đã mở ra cơ hội "nhòm ngó" cho các DN khác trong thời mua bán, thâu tóm DN đang là một xu thế trên TTCK. Xét về lý, với đại diện chưa tới 10% vốn điều lệ, ban lãnh đạo của DHT hoàn toàn có thể bị những cổ đông lớn nắm cổ phần chi phối DHT phủ quyết.

Trong một lần tiếp xúc gần đây, ông Lê Văn Lớ đã tâm sự với người viết: "Vẫn biết mình đại diện phần vốn quá ít nên dễ bị thâu tóm, tôi đã giục mấy anh phó tổng giám đốc mua thêm cổ phiếu vì theo tuổi Nhà nước quy định, sang năm tôi về hưu rồi. Một anh phó tổng giám đốc đã bán nhà để định mua thêm nhưng thấy giá cổ phiếu tăng, lại chưa mua. Anh em chúng tôi đều xuất thân là công chức có thâm niên gắn bó với DHT và chỉ chăm chắn vào làm ăn, ngờ đâu xảy ra cơ sự này".

Và vụ thâu tóm trái luật

Ngày 28/6/2010, Công ty cổ phần Dược phẩm Viễn Đông (DVD) công bố thông tin đã sở hữu trên một triệu cổ phiếu DHT, tương đương 24,71% vốn điều lệ. Số cổ phiếu này được DVD mua trong thời gian từ 21-23/6/2010, chủ yếu từ chính Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Lê Văn Dũng và trợ lý của ông này là Nguyễn Văn Tuân, theo hình thức thỏa thuận. Hai ông đã mua cổ phiếu của DHT từ trước đó với số lượng lớn (trên 5%).

Theo thông báo của HNX, trước ngày 20/6, ông Lê Văn Dũng đã sở hữu 790.800 cổ phiếu tương đương 19,18% vốn điều lệ của DHT, còn ông Nguyễn Văn Tuân cũng nắm tới 334.500 cổ phiếu (8,11% vốn điều lệ) vào thời điểm này. Theo như thông tin ban lãnh đạo DHT thì ban đầu nhóm ông Dũng đánh tiếng sẽ mua lượng lớn để đẩy giá "lướt sóng" nên ông Lê Văn Lớ và các đồng sự không hề đề phòng. Càng chủ quan khi giá DHT đã tăng mạnh cùng "sóng" penny trên HNX, từ 3x đã lên 6x chỉ trong 3 tháng quý II/2010. Cho tới khi DVD tuyên bố cùng với nhóm cổ đông thân tín sở hữu tới 60% số cổ phần của DHT thì ban lãnh đạo Công ty này mới "ngã ngửa" vì bất ngờ.

Vụ việc bất ngờ thâu tóm DHT của DVD sẽ chẳng có gì để nói nếu như DVD chào mua công khai đúng như quy định của Bộ Tài chính. Theo Điều 32, Luật Chứng khoán, bất kỳ tổ chức, cá nhân nào muốn nắm giữ từ 25% trở lên vốn cổ phần của công ty đại chúng đều phải tiến hành giao dịch theo phương thức chào mua công khai. Nhưng biết vụ việc sẽ thất bại nếu chào mua công khai nên DVD đã phải dựng một "kịch bản" không mới: Để ông Lê Văn Dũng, ông Nguyễn Văn Tuân đứng tên cùng một số cá nhân mua hơn 60% cổ phần của DHT rồi bán lại cho DVD. Đây ông Lê Văn Dũng thì vào thời điểm ban đầu là cá nhân ông mua DHT như một thương vụ đầu tư bình thường và sau đó mới xin ý kiến HĐQT về việc thâu tóm và đã được chấp nhận.

Điều không ổn ở chỗ vào thời điểm ông Dũng và những người liên quan mua DHT, giá trung bình mỗi cổ phiếu này là 38.000 đồng. Nhưng đến thời điểm ông Dũng bán lại cho Dược phẩm Viễn Đông, giá DHT trên sàn dao động từ 47.400 đến 53.600 đồng. Theo quy định giao dịch đối với một cổ phiếu đã niêm yết, giá mua bán sẽ không thể thấp dưới mức giá sàn trong phiên giao dịch. Vì thế, việc ông Dũng và những người có liên quan không thể bán được cho DVD bằng giá mua 38.000 đồng/cổ phiếu. Trường  hợp  bán  với  giá  cao để thì  họ  phải  bị  xử  lý  hành  vi thao túng  giá  chưng khoán  kiếm  lời.

Về phía DHT, trong một nỗ lực cuối cùng nhằm tránh khả năng bị thâu tóm, ngày 1/7/2010 đã ra thông báo tổ chức đại hội cổ đông bất thường nhằm thông qua phương án phát hành thêm 7,9 triệu cổ phiếu mới, tăng vốn  gần gấp đôi số cổ phiếu đang lưu hành. Hiển nhiên nỗ lực này đã bất thành vì các cổ đông lớn liên của DVD phủ quyết. DVD sau đó bất ngờ tuyên bố bán toàn bộ 1,02 triệu cổ phiếu DHT theo phương thức thoả thuận và hoàn tất việc bán về "túi" 2 cá nhân "sân sau", tậm thời lui một nước trong vụ thâu tóm chưa thành.

Lời kết

Xin nhắc lại quy định của Luật Chứng khoán đó là tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời gửi cho công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua và phải được sự đồng ý của cả cơ quan quản lý lẫn toàn thể cổ đông của DN được chào mua. Rõ ràng, với quy định này, DVD đã vi phạm và không thể được công nhận kết quả dù sở hữu (thực tế) tới 60% cổ phần của DHT.

Theo ông Lê Văn Dũng, ý định thâu tóm DHT của DVD vẫn không hề thay đổi: “Đây là một quá trình rất dài. Tuy nhiên, chúng tôi hy vọng sẽ đạt được mục tiêu đề ra. Trước mắt, chúng tôi muốn làm tốt vai trò một cổ đông lớn, giúp DHT phát triển”. Về phía ban lãnh đạo của DHT, sẽ phải chấp nhận một thực tế là DN mình đã có các cổ đông lớn chi phối. Việc trở thành công ty con của DVD dường như đang ngày một gần hơn. Vấn đề ở đây là hai bên phải ngồi lại với nhau nhằm tìm tiếng nói chung nhằm tránh cảnh cá lớn nuốt cá bé đồng thời rơi vào vòng xoáy pháp lý không lối thoát.

Rõ ràng, câu chuyện về vụ thâu tóm DHT của DVD chắc chắn sẽ còn nhiều điều để nói...