Tái cấu trúc công ty chứng khoán: Cần đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư
Công ty chứng khoán (CTCK) Ngân hàng Quân đội (MBS) trong thông báo về việc đã tư vấn thành công việc sáp nhập doanh nghiệp (DN) giữa công ty cổ phần (CTCP) chế tạo điện cơ Hà Nội (HEM) và CTCP cơ điện Hà Nội (HAMEC) đã kèm theo một thông báo phụ là MBS cũng đã và đang tiến hành các thủ tục cần thiết trong việc hợp nhất với một CTCK khác theo lộ trình.
Tên CTCK chưa được MBS tiết lộ nhưng thông tin này cho thấy hoạt động tái cấu trúc trên thị trường chứng khoán (TTCK) không ồn ào nhưng đang diễn ra khá mạnh mẽ.
Từ hợp nhất… tới bán vốn
Trong tài liệu họp đại hội cổ đông vào ngày 28/6 tới MBS sẽ trình đề án hợp nhất với một CTCK khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của 2 công ty sang công ty hợp nhất. Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ được xác định dựa trên giá trị tài sản thuần của 2 công ty sau khi các bên tiến hành định giá lại tài sản và công nợ. Các cổ đông của MBS và CTCK bị hợp nhất có tên trong danh sách cổ đông tại ngày chốt danh sách sẽ được nhận số lượng cổ phần của CTCK hợp nhất tương ứng với tỉ lệ sở hữu giá trị tài sản thuần của công ty hợp nhất.
MBS cũng cho biết, thương hiệu sau hợp nhất của CTCK mới vẫn là MBS. Như vậy, sự tồn tại của CTCK bị hợp nhất kia cũng đương nhiên chấm dứt sau khi quá trình hợp nhất kết thúc. Về sở hữu của ngân hàng mẹ là MB, sau khi hợp nhất, Ngân hàng Quân Đội vẫn đảm bảo tỉ lệ sở hữu trên 60% vốn điều lệ của MBS mới.
Tuy nhiên, số lượng các thương vụ hợp nhất CTCK tới nay không nhiều như trường hợp nhượng lại phần vốn tại các CTCK. Mới đây nhất là trường hợp của CTCK Hùng Vương (HVS). Bà Nguyễn Thị Lan Anh - một cổ đông - đã quyết định chuyển nhượng toàn bộ số lượng 750.000 CP, tương đương tỉ lệ nắm giữ chiếm 14,94% vốn điều lệ HVS. Và bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư (NĐT) ngoại Tong Chin Hen. Trước khi nhận chuyển nhượng số cổ phiếu của bà Nguyễn Thị Lan Anh, NĐT Tong Chin Hen đã sở hữu số lượng 1.534.800 cổ phiếu, tương đương tỉ lệ sở hữu là 30,57% vốn điều lệ của HVS. Như vậy, sau khi nhận chuyển nhượng thành công, cổ đông này sẽ nắm tới 2.284.800 cổ phiếu, chiếm tới 45,51% vốn điều lệ của HVS.
Trước trường hợp của HVS, trường hợp của CTCK VIT (VITSE) còn ghi nhận thương vụ chuyển nhượng 100% vốn của bên sở hữu. Trong đó, CTCP Tập đoàn VIT cùng với hai cá nhân là bà Nguyễn Thị Mỹ Hạnh và ông Nguyễn Trí Quang đã quyết định bán toàn bộ 4,691 triệu cổ phiếu, tương đương 100% vốn cho các đối tác là công ty TNHH Việt Nam Investment Partners; đối tác Nhật Bản là CTCK Arts Securities Co. Ltd.
Cần đảm bảo quyền lợi NĐT
Trong bản báo cáo của Nhóm công tác thị trường vốn tại diễn đàn doanh nghiệp giữa kỳ vừa qua, nhóm cho biết đã cùng Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thống nhất đánh giá rằng, hiện nay số lượng CTCK là 105 công ty là quá nhiều cho TTCK Việt Nam. Trong đó chỉ riêng 10 công ty dẫn đầu đã nắm hơn 50% thị phần. Phần chia cho các công ty còn lại là rất nhỏ và không đủ để duy trì hoạt động cho các CTCK. “Nhiều CTCK hiện nay gần như không hoạt động hay hoạt động cầm chừng, thua lỗ kéo dài đến mức ăn thâm vào vốn sở hữu dẫn đến năng lực tài chính yếu kém, do đó sẽ rất nguy hiểm cho NĐT khi mở tài khoản giao dịch tại những công ty này” - nhóm công tác đánh giá. Lý do được chỉ ra là các CTCK thua lỗ lớn do các nguyên nhân chủ yếu như tự doanh, vay nợ và cho vay mang quá nhiều nhưng khả năng quản lý rủi ro kém.
Nhóm công tác đã kiến nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần kiểm tra và giám sát nhằm đảm bảo quy định về quản lý tách bạch tài sản của NĐT và tài sản của CTCK phải được tuân thủ nghiêm túc. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần tăng cường kiểm tra năng lực tài chính, quản trị công ty, quản trị rủi ro của CTCK nhằm đảm bảo tính an toàn hệ thống, bảo vệ quyền lợi NĐT. “Cơ quan quản lý cũng cần nghiên cứu các quy định về trách nhiệm bồi thường, sự đảm bảo tài sản và lợi ích hợp pháp của NĐT mở tài khoản tại CTCK trong trường hợp CTCK phá sản, mất thanh khoản” - nhóm này kiến nghị.
Từ hợp nhất… tới bán vốn
Trong tài liệu họp đại hội cổ đông vào ngày 28/6 tới MBS sẽ trình đề án hợp nhất với một CTCK khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của 2 công ty sang công ty hợp nhất. Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ được xác định dựa trên giá trị tài sản thuần của 2 công ty sau khi các bên tiến hành định giá lại tài sản và công nợ. Các cổ đông của MBS và CTCK bị hợp nhất có tên trong danh sách cổ đông tại ngày chốt danh sách sẽ được nhận số lượng cổ phần của CTCK hợp nhất tương ứng với tỉ lệ sở hữu giá trị tài sản thuần của công ty hợp nhất.
MBS cũng cho biết, thương hiệu sau hợp nhất của CTCK mới vẫn là MBS. Như vậy, sự tồn tại của CTCK bị hợp nhất kia cũng đương nhiên chấm dứt sau khi quá trình hợp nhất kết thúc. Về sở hữu của ngân hàng mẹ là MB, sau khi hợp nhất, Ngân hàng Quân Đội vẫn đảm bảo tỉ lệ sở hữu trên 60% vốn điều lệ của MBS mới.
Tuy nhiên, số lượng các thương vụ hợp nhất CTCK tới nay không nhiều như trường hợp nhượng lại phần vốn tại các CTCK. Mới đây nhất là trường hợp của CTCK Hùng Vương (HVS). Bà Nguyễn Thị Lan Anh - một cổ đông - đã quyết định chuyển nhượng toàn bộ số lượng 750.000 CP, tương đương tỉ lệ nắm giữ chiếm 14,94% vốn điều lệ HVS. Và bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư (NĐT) ngoại Tong Chin Hen. Trước khi nhận chuyển nhượng số cổ phiếu của bà Nguyễn Thị Lan Anh, NĐT Tong Chin Hen đã sở hữu số lượng 1.534.800 cổ phiếu, tương đương tỉ lệ sở hữu là 30,57% vốn điều lệ của HVS. Như vậy, sau khi nhận chuyển nhượng thành công, cổ đông này sẽ nắm tới 2.284.800 cổ phiếu, chiếm tới 45,51% vốn điều lệ của HVS.
Trước trường hợp của HVS, trường hợp của CTCK VIT (VITSE) còn ghi nhận thương vụ chuyển nhượng 100% vốn của bên sở hữu. Trong đó, CTCP Tập đoàn VIT cùng với hai cá nhân là bà Nguyễn Thị Mỹ Hạnh và ông Nguyễn Trí Quang đã quyết định bán toàn bộ 4,691 triệu cổ phiếu, tương đương 100% vốn cho các đối tác là công ty TNHH Việt Nam Investment Partners; đối tác Nhật Bản là CTCK Arts Securities Co. Ltd.
Cần đảm bảo quyền lợi NĐT
Trong bản báo cáo của Nhóm công tác thị trường vốn tại diễn đàn doanh nghiệp giữa kỳ vừa qua, nhóm cho biết đã cùng Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thống nhất đánh giá rằng, hiện nay số lượng CTCK là 105 công ty là quá nhiều cho TTCK Việt Nam. Trong đó chỉ riêng 10 công ty dẫn đầu đã nắm hơn 50% thị phần. Phần chia cho các công ty còn lại là rất nhỏ và không đủ để duy trì hoạt động cho các CTCK. “Nhiều CTCK hiện nay gần như không hoạt động hay hoạt động cầm chừng, thua lỗ kéo dài đến mức ăn thâm vào vốn sở hữu dẫn đến năng lực tài chính yếu kém, do đó sẽ rất nguy hiểm cho NĐT khi mở tài khoản giao dịch tại những công ty này” - nhóm công tác đánh giá. Lý do được chỉ ra là các CTCK thua lỗ lớn do các nguyên nhân chủ yếu như tự doanh, vay nợ và cho vay mang quá nhiều nhưng khả năng quản lý rủi ro kém.
Nhóm công tác đã kiến nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần kiểm tra và giám sát nhằm đảm bảo quy định về quản lý tách bạch tài sản của NĐT và tài sản của CTCK phải được tuân thủ nghiêm túc. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần tăng cường kiểm tra năng lực tài chính, quản trị công ty, quản trị rủi ro của CTCK nhằm đảm bảo tính an toàn hệ thống, bảo vệ quyền lợi NĐT. “Cơ quan quản lý cũng cần nghiên cứu các quy định về trách nhiệm bồi thường, sự đảm bảo tài sản và lợi ích hợp pháp của NĐT mở tài khoản tại CTCK trong trường hợp CTCK phá sản, mất thanh khoản” - nhóm này kiến nghị.