Từ những vướng mắc

Năm 2011, Chính phủ ban hành Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 thay thế Nghị định 109/2009/NĐ-CP về chuyển DN 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (CTCP). Nghị định số 59/2011/NĐ-CP với những quy định mới nhằm thực hiện Nghị quyết Đại hội Đảng X và chỉ đạo của Bộ Chính trị tại Kết luận số 45-KL/TW ngày 10/4/2009 về tiếp tục hoàn thiện cơ chế cổ phần hóa (CPH) gắn với thị trường, ngăn ngừa thất thoát tài sản nhà nước, nâng cao tính công khai, minh bạch, tăng cường sự giám sát của các cơ quan quản lý nhà nước đối với công tác CPH.

Ngay sau khi Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ban hành, Bộ Tài chính đã ra Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị DN khi thực hiện CPH và Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ CPH của các DN 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành CTCP. Tuy nhiên, tiến trình CPH, đổi mới DN trong thời gian qua còn chậm trễ do nhiều nguyên nhân, trong đó có những vướng mắc xuất phát từ việc thiếu hướng dẫn đối với DN không đủ điều kiện CPH, còn vướng phải nợ nần.

Theo quy định, DN CPH phải tiến hành đối chiếu toàn bộ các khoản công nợ đến thời điểm xác định giá trị DN và có biện pháp xử lý dứt điểm các khoản công nợ không có khả năng thu hồi theo đúng quy định. Tuy nhiên, theo phản ánh của DNNN thì việc đối chiếu toàn bộ công nợ là khó khăn, các DN hiện nay chỉ đối chiếu được khoảng 60 - 70%. Đây chính là một trong những căn nguyên làm chậm tiến độ CPH của DN. Chính vì vậy, để tạo điều kiện đẩy nhanh tiến độ CPH DNNN, các cơ quan hữu quan và DN CPH thực hiện đối chiếu toàn bộ các khoản công nợ (phải thu, phải trả) đến thời điểm xác định giá trị DN theo quy định. Bộ Tài chính cũng đã kiến nghị Chính phủ, trong một số trường hợp do thời điểm CPH không trùng với thời điểm kiểm kê khóa sổ kế toán lập báo cáo tài chính, DN quy mô lớn, đối tượng công nợ nhiều, không kịp đối chiếu hết thì DN CPH phải báo cáo các bộ, địa phương xem xét, xử lý theo hướng:

Thứ nhất, đến thời điểm xác định giá trị DN có thể chấp thuận một số khoản công nợ có đầy đủ hồ sơ chưa được đối chiếu, xác nhận nhưng Hội đồng thành viên DN CPH phải giải trình rõ nội dung các khoản nợ và phải công bố công khai trong quyết định phê duyệt giá trị DN cũng như phương án CPH làm cơ sở bán đấu giá cổ phần. Đồng thời, xác định rõ trách nhiệm tập thể, cá nhân liên quan phải hoàn tất việc đối chiếu công nợ trước thời điểm CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký DN;

Thứ hai, khi DN đăng ký chuyển sang CTCP, tiến hành lập báo cáo tài chính tại thời điểm này, nếu vẫn còn các khoản công nợ chưa được đối chiếu, xác nhận thì xem xét, xử lý theo:

(i) Đối với nợ phải trả DN đã làm đủ thủ tục đối chiếu nhưng không xác nhận được chủ nợ thì được hạch toán ghi tăng vốn nhà nước tương ứng và CTCP mới có trách nhiệm lưu trữ hồ sơ, tiếp tục kế thừa, theo dõi để thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi chủ nợ yêu cầu. Căn cứ hồ sơ tài liệu liên quan và yêu cầu của chủ nợ, CTCP mới thực hiện trả nợ và hạch toán vào chi phí trong kỳ;

(ii) Đối với nợ phải thu DN đã làm thủ tục đối chiếu nhưng vẫn chưa đối chiếu được thì phải xem xét, xử lý trách nhiệm bồi thường với tập thể, cá nhân có liên quan. Giá trị khoản nợ còn lại (sau khi bù trừ khoản bồi thường của các cá nhân, tập thể) DN cổ phần mới có trách nhiệm lưu trữ hồ sơ, tiếp tục kế thừa, theo dõi để đôn đốc thực hiện thu nợ.

Tuy nhiên, những đề xuất trên được đặt ra trong điều kiện sửa đổi, bổ sung Nghị định 59/2011/ NĐ-CP. Vấn đề đặt ra là cần có hướng dẫn cụ thể đối với những DN 100% vốn nhà nước khi không đủ điều kiện CPH thông qua cơ chế xử lý nợ, tái cơ cấu (TCC) để tạo lực đẩy cho tiến trình đổi mới DN theo đúng lộ trình.

Đến lực đẩy mới

Trước thực trạng này, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 194/2013/TT-BTC hướng dẫn TCC DN 100% vốn nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa (CPH) theo quy định tại Nghị định số 59/2011/ NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ. Với việc ban hành Thông tư hướng dẫn này, Bộ Tài chính đã hướng đến mục tiêu, đối tượng cụ thể áp dụng là Công ty Mua bán nợ Việt Nam (DATC) và các DN 100% vốn nhà nước sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị DN theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Nghị định số 189/2013/ NĐ-CP mà giá trị thực tế của DN thấp hơn các khoản nợ phải trả của DN. Việc quy định rõ đối tượng áp dụng là DATC theo đánh giá của đông đảo dư luận là “đúng người, đúng việc” trong bối cảnh hiện nay, khi DATC có đủ tiềm lực và kinh nghiệm xử lý nợ xấu gắn với TCC DN trong những năm qua.

Nguyên tắc thực hiện TCC DN thông qua xử lý nợ để chuyển thành CTCP được quy định cụ thể: DN 100% vốn nhà nước thực hiện TCC để chuyển thành CTCP là các DN không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Phương án TCC được thực hiện trên nguyên tắc đồng thuận giữa cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án TCC, DN TCC với DATC hoặc các chủ nợ tham gia TCC (lập biên bản thỏa thuận giữa các bên). DATC được quyền chủ động đàm phán mua nợ với các chủ nợ và đề xuất phương án TCC DN phù hợp với quy định của pháp luật. DATC chỉ quyết định mua nợ để TCC DN 100% vốn nhà nước sau khi đã thỏa thuận, thống nhất với cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án TCC/CPH và có kết quả đàm phán mua nợ với các chủ nợ của DN TCC.

Tuy nhiên, việc mua nợ để TCC DN của DATC phải đảm bảo có tính khả thi, có khả năng thu hồi vốn hiệu quả và đủ nguồn chênh lệch giữa giá vốn mua nợ với giá trị sổ sách khoản nợ để xử lý tài chính, TCC DN theo quy định. Trước khi đấu giá cổ phần lần đầu, DATC sẽ định giá lại DN. Việc xử lý tài chính theo phương án TCC sẽ quyết định giảm trừ một phần nghĩa vụ trả nợ cho DN TCC.

Một điểm nổi bật của Thông tư này là giá bán cổ phần cho người lao động và tổ chức công đoàn tại DN TCC không thấp hơn mệnh giá cổ phần theo quy định (thông thường cán bộ công nhân viên được mua cổ phần bằng 60% trị giá chào bán trong đợt đấu giá cổ phần lần đầu).

Mặt khác, DATC và các chủ nợ tham gia TCC DN được chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo nguyên tắc thỏa thuận và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trong phương án TCC. DN TCC có trách nhiệm thực hiện xử lý số cổ phần không bán hết theo quy định tại Nghị định số 59/2011/ NĐ-CP và Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính. Nếu đấu giá không thành công, ban chỉ đạo CPH/ TCC báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án TCC/CPH xem xét, quyết định điều chỉnh lại mức giá khởi điểm nhưng không thấp hơn mệnh giá để bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư. Phương án này triển khai mà vẫn không bán hết cổ phần thì ban chỉ đạo CPH/TCC xem xét, quyết định chào bán cho DATC và các chủ nợ. Trường hợp DATC và các chủ nợ vẫn không mua hết số cổ phần chào bán thì ban chỉ đạo CPH/TCC báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án TCC thực hiện điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ để chuyển DN TCC thành CTCP trước khi tổ chức đại hội đồng cổ đông lần đầu.

Ngoài ra, Bộ Tài chính cũng quy định, việc quản lý, sử dụng tiền thu từ bán cổ phần của DN TCC thực hiện theo quy định hiện hành đối với DN 100% vốn nhà nước thực hiện CPH. Cụ thể, toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần sau khi trừ tổng mệnh giá cổ phần đã bán được dùng để giải quyết chính sách đối với người lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi DN theo quy định. Phần còn lại được xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành và DN TCC không phải mở tài khoản phong tỏa khi thực hiện bán cổ phần.

Như vậy, với tất cả các vướng mắc, các tình huống đều đã có quy định cụ thể để giải quyết, vấn đề còn lại là bản thân mỗi DN cần có quyết tâm cao khi triển khai thực hiện, đặc biệt, lãnh đạo DN.