Nhiệm vụ của Ban kiểm soát

Báo cáo tài chính của các công ty là văn bản đánh giá tình hình tài chính cũng như cung cấp những thông tin cần thiết cho các nhà đầu tư, chủ nợ và cơ quan quản lý… quan tâm đến tình hình tài chính của công ty. Vì vậy, một báo cáo tài chính trung thực, có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Tuy nhiên, thời gian qua, nhiều số liệu trong báo cáo tài chính của các công ty niêm yết đã có sự sai lệch trước và sau kiểm toán. Nguyên nhân xuất phát từ việc các công ty niêm yết chưa xây dựng được cơ chế giám sát hữu hiệu trong việc ngăn ngừa và phát hiện các gian lận cũng như sai sót trong báo cáo tài chính khi công bố.

Nhiệm vụ của Ban kiểm soát các công ty niêm yết được quy định chủ yếu trong Điều lệ và Quy chế quản trị công ty xây dựng theo Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính. Tuy nhiên, trong thực tế nhiệm vụ của Ban kiểm soát liên quan đến chất lượng báo cáo tài chính lại rất mờ nhạt. Và để báo cáo tài chính khi công bố trung thực và hợp lý, thông thường doanh nghiệp (DN) phải thiết lập hệ thống kiểm soát hữu hiệu bằng 2 cơ chế: Kiểm soát phòng ngừa và kiểm soát phát hiện. Trong đó, Hội đồng quản trị, với trách nhiệm định hướng và quyết định các chính sách về hệ thống kiểm soát phòng ngừa rủi ro; Ban điều hành xây dựng cơ cấu thông qua chức năng kiểm toán nội bộ để thực hiện cơ chế kiểm soát phát hiện.

Quản trị công ty các công ty niêm yết tại Việt nam là mô hình hai cấp, trong đó Ban kiểm soát được Đại hội cổ đông bầu ra. Xét về lý thuyết, thì Ban kiểm soát có tính độc lập cao. Tuy nhiên, trong thực tế thì tính độc lập của Ban kiểm soát không độc lập cao như kỳ vọng, điều này xuất phát từ những lý do sau:

Theo quy định quản trị công ty theo Thông tư 121/2012/TT-BTC, thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty. Có nghĩa, thành viên Ban kiểm soát có thể là cán bộ quản lý, nhân viên của bộ khác trong công ty. Như vậy, với tư cách là nhân viên và chịu lệ thuộc vào Hội đồng quản trị thì khi phát hiện các gian lận của Hội đồng quản trị và Ban lãnh đạo, các thành viên này sẽ không dám đưa ra và xử lý.

Trong thực tế, ngoài thù lao do Đại hội cổ đông thông qua, các thành viên Ban kiểm soát còn được hưởng các lợi ích khác. Các lợi ích này do Hội đồng quản trị và Ban điều hành quyết định, điều này ảnh hưởng rất nhiều đến tính độc lập của Ban kiểm soát. Tất nhiên, khi xây dựng quy chế này, Hội đồng quản trị sẽ xây dựng theo hướng sao cho các thành viên Ban kiểm soát phụ thuộc vào mình. Ngoài yêu cầu của Luật Doanh nghiệp 2005, Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Tuy nhiên, với cơ cấu này, nếu trong DN không có chức năng kiểm toán nội bộ hoặc nếu có nhưng không hiệu quả, thì Ban kiểm soát sẽ khó phát hiện các gian lận và sai sót trong quá trình lập báo cáo tài chính

Từ những thực trạng nêu trên, hoạt động của Ban kiểm soát trong thực tế có rất nhiều hạn chế. Minh chứng là số liệu báo cáo tài chính nhiều công ty niêm yết có sự sai lệch trọng yếu trước và sau báo cáo kiểm toán. Tuy nhiên, các Báo cáo của Ban kiểm soát ở các kỳ Đại hội cổ đông thường niên của các công ty niêm yết, đặc biệt phần báo cáo tài chính, thì số liệu Ban kiểm soát hoàn toàn giống như số liệu của Ban điều hành và không có những đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ cũng như đề nghị trong việc cải tiến hệ thống này.

Cơ sở để hoàn thiện

Hiện nay, quy chế quản trị các công ty niêm yết xây dựng chủ yếu dựa vào Điều lệ mẫu và Quy chế quản trị công ty của Bộ Tài chính. Như vậy, chỉ mới đáp ứng về yêu cầu tuân thủ pháp luật trong quản trị công ty. Còn đối với công ty niêm yết, điều quan trọng hơn đó là hiệu quả trong quản lý, điều hành và giám sát. Mỗi công ty có mô hình khác nhau tùy thuộc vào quy mô, đặc điểm của từng DN. Do đó, công ty niêm yết phải ý thức rằng quản trị công ty tốt là xuất phát từ lợi ích của chính DN và cổ đông.

Nhiệm vụ của Ban kiểm soát là giám sát Hội động quản trị và Ban điều hành, nghĩa là giám sát quá trình thiết lập lập hệ thống kiểm soát phòng ngừa và kiểm soát; phát hiện quá trình lập và công bố và báo cáo tài chính. Chính vì vậy, trong quy chế quản trị công ty đối với các công ty niêm yết, cần bổ sung những vấn đề sau:

Về nhiệm vụ:

- Giám sát Hội đồng quản trị và Ban điều hành trong việc xây dựng các chiến lược phòng ngừa rủi ro thông qua việc xây dựng và cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ cũng như hệ thống kế toán. Công việc này phải được báo cáo tại Đại hội cổ đông thường niên. Tại đại hội cổ đông, cổ đông phải xem xét mức độ hoàn thành của Hội đồng quản trị và Ban điều hành và làm cơ sở để quyết định mức thù lao và thưởng cho các cấp này;

- Xem xét và đánh giá phương pháp làm việc của kiểm toán nội bộ về những vấn đề liên quan đến tính hiện hữu và tính hữu hiệu của hệ thống kiểm soát nội bộ, qua đó đề xuất những biện pháp cải tiến hệ thống này nói riêng và hệ thống quản lý công ty nói chung;

- Giám sát mối quan hệ giữa kiểm toán viên độc lập và Ban điều hành và những người quản lý trong công ty nhằm đảm bảo tính độc lập của kiểm toán viên;

- Cần trao quyền cho Trưởng Ban kiểm soát nhiều hơn. Trưởng Ban kiểm soát phải có báo cáo đánh giá về mức độ hoàn thành nhiệm vụ của mình cho Đại hội cổ đông. Đây là cơ sở để Đại hội cổ đông quyết định về chế độ thưởng cho Ban kiểm soát.

Về tính độc lập:

- Khuyến khích trong Điều lệ công ty quy định về việc tham gia của thành viên Ban kiểm soát là những người không phải là cán bộ nhân viên trong công ty và có năng lực về kế toán và kiểm toán;

- Trưởng Ban kiểm soát đệ trình cho Đại hội cổ đông về chính sách lương, quy chế thưởng và các chi phí có liên quan vào cuộc họp thường niên;

- Cần phải có nguồn kinh phí để Ban kiểm soát thực hiện chức năng của mình. Trong quy chế quản trị công ty của Bộ Tài chính chỉ cho phép Ban kiểm soát được phép thanh toán những khoản chi phí hội họp, chưa có nguồn kinh phí khác để thuê tư vấn hay các chuyên gia tài chính như quy định trong quy chế này;

- Theo quy định hiện hành, thành viên Ban kiểm soát không phải là người thân của thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác. Nhưng trong thực tế, có những thành viên Ban kiểm soát là những người chịu ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp từ những lợi ích do Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác quyết định. Do vậy, để nâng cao tính độc lập của Ban kiểm soát, các cơ quan lập pháp xem xét những ràng buộc với thành viên Ban kiểm soát (hoặc ít nhất là Trưởng Ban kiểm soát).

- Báo cáo của Ban kiểm soát là một trong những tài liệu cần phải được công bố theo Thông tư 52/2012/ TT-BTC ngày 05/04/2012 của Bộ Tài chính.

Về điều kiện và năng lực:

- Ban kiểm soát phải nhận được các báo cáo của Kiểm toán nội bộ, thư quản lý của kiểm toán độc lập.

- Trưởng Ban kiểm soát là người được đào tạo và có kinh nghiệm về kế toán, kiểm toán.

- Nhiệm kỳ Ban kiểm soát các công ty niêm yết hiện nay thường là 5 năm. Do vậy, Ban kiểm soát cần tham gia những lớp đào tạo ngắn hạn về những kiến thức liên quan đến nghề nghiệp. Kinh phí này được sử dụng từ kinh phí do đại hội cổ đông quyết định hàng năm.

Thực tế, hành lang pháp lý của Việt Nam tương đối đầy đủ về vấn đề quản trị công ty cho các công ty niêm yết, không những thế, các quy định này còn được xây dựng theo cơ chế mở. Vấn đề còn lại là tùy thuộc vào “thiện chí” của DN. Trong quản trị công ty, vai trò Ban giám sát là rất quan trọng, vì vậy một Ban giám sát có đầy đủ nhiệm vụ, với những điều kiện đảm bảo tính độc lập tối đa và năng lực làm việc tốt thì Ban kiểm soát có thể đáp ứng sự kỳ vọng lớn của cổ đông bằng một báo cáo tài chính như “giấy chứng nhận sức khỏe” của DN mà mình đầu tư hoặc sẽ đầu tư.

Tài liệu tham khảo:

1. Martin Hilb (2008), New Corporate Governance, Nhà xuất bản trẻ (bản dịch);

2. Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) và Ủy ban chứng khoán nhà nước, 2010, Cẩm nang quản trị công ty, Nhà xuất bản Nông nghiệp;

3. Luật Doanh nghiệp 2005;

4. Quy chế quản trị công ty theo quy định quản trị công ty theo Thông tư 121/2012/ TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính.