Để tạo tiền đề cho sự ra đời sản phẩm chứng quyền có bảo đảm (CW) tại Việt Nam, Nghị định số 60/2015/NĐ-CP1 được Chính phủ ban hành vào ngày 26/6/2015 đã có định nghĩa về sản phẩm này.

Theo đó, CW là chứng khoán có tài sản đảm bảo do công ty chứng khoán (CTCK) phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở cho tổ chức phát hành chứng quyền đó theo một mức giá đã được xác định trước, tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn định, hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện” (khoản 23 Điều 1).

Sau đó, hàng loạt các văn bản pháp quy đã được ban hành nhằm tạo hành lang pháp lý cho sự ra đời của sản phẩm CW bao gồm: Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/6/2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch CW (Thông tư 107); Thông tư số 23/2018/TT-BTC ngày 12/3/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn kế toán CW đối với CTCK là tổ chức phát hành; Công văn số 1468/BTC-CST ngày 05/2/2018 của Bộ Tài chính về việc chính sách thuế đối với CW gửi cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18/01/2018 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) ban hành kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro CW (Quyết định 72); Các Quyết định số 66, 67, 68, 69/QĐ-SGDHCM ngày 02/3/2018 của Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) TP. Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quy chế giao dịch chứng khoán tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh; Quy định thời gian giao dịch, biên độ giao động giá, đơn vị giao dịch, loại lệnh áp dụng tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh; Quy chế hoạt động tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh; Quy chế niêm yết và công bố thông tin đối với CW tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh; Quyết định số 32/QĐ-VSD ngày 15/3/2018 của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) ban hành kèm theo Quy chế hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán giao dịch và thực hiện CW.

Các văn bản pháp quy hiện hành đã quy định và hướng dẫn cụ thể từ thời điểm tổ chức phát hành đăng ký chào bán cho đến khi chứng quyền đáo hạn và thực hiện quyền. CW được triển khai trong thời gian tới là chứng quyền mua, tài sản cơ sở là cổ phiếu, thực hiện quyền theo kiểu châu Âu và thanh toán bằng tiền mặt, cụ thể như sau:

Đăng ký chào bán CW với UBCKNN

CTCK muốn phát hành CW, trước hết phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 21 điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, bao gồm:

- Không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên;

- Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

- Không bị đặt trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

- Báo cáo tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ.

Tiếp theo, các CTCK phải chuẩn bị hồ sơ đúng theo quy định tại Điều 4 Thông tư 107, trong đó cần lưu ý: Trong hồ sơ phải có Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Chủ sở hữu thông qua Điều lệ công ty, trong đó có điều khoản về quyền của người sở hữu chứng quyền, chủ trương chào bán chứng quyền và tổng giá trị chứng quyền được phép chào bán, phương án đảm bảo thanh toán và các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền trong trường hợp tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; Cổ phiếu cơ sở của chứng quyền phải nằm trong danh sách được SGDCK công bố; Đáp ứng các hạn mức theo quy định tại Quyết định 72; Giá chứng quyền phát hành tối thiểu là 1.000 đồng, tỷ lệ thực hiện của chứng quyền phải là 1:1 hoặc n:1 với n là bội số của 1.

UBCKNN sẽ có 20 ngày làm việc để xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán cho tổ chức phát hành CW kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Chào bán CW

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chào bán, tổ chức phát hành phải thực hiện công bố thông tin và thực hiện chào bán trước khi chứng quyền được niêm yết chính thức. Trước khi thực hiện chào bán, tổ chức phát hành phải thực hiện ký quỹ bảo đảm thanh toán tối thiểu 50% giá trị chứng quyền phát hành tại Ngân hàng Lưu ký và ký quỹ trong suốt thời gian có hiệu lực của chứng quyền.

Thời gian chào bán tại thị trường sơ cấp tối đa là 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có hiệu lực, thời gian chào bán cụ thể sẽ do từng tổ chức phát hành quy định. Trong khoảng thời gian này, nhà đầu tư có quyền đăng ký mua chứng quyền theo thông báo của tổ chức phát hành.

Đăng ký, lưu ký và niêm yết CW

Sau khi hoàn thành tất cả thủ tục chào bán tại thị trường sơ cấp, tất cả các chứng quyền đã được bán hoặc chưa bán sẽ được tổ chức phát hành đăng ký, lưu ký tại VSD và niêm yết toàn bộ trên SGDCK, tối đa 07 ngày làm việc, chứng quyền sẽ được niêm yết và giao dịch chính thức trên SGDCK.

Để chứng quyền được niêm yết trên SGDCK, chứng quyền phải được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán với thông tin về chứng quyền đáp ứng các tiêu chí về giá và tỷ lệ chuyển đổi, cụ thể theo Quyết định số 69/QĐ-SGDHCM ngày 02/3/2018 của SGDCK TP. Hồ Chí Minh.

Giao dịch và thực hiện quyền

Sau khi được niêm yết trên SGDCK TP. Hồ Chí Minh, chứng quyền được giao dịch hoàn toàn tương tự như cổ phiếu về thời gian, phương thức giao dịch, đơn vị giao dịch và chu kỳ thanh toán (T+2) và khác ở số một điểm sau:

- Đơn vị yết giá đối với chứng quyền là 10 đồng cho tất cả các mức giá;

- Biên bộ dao động của chứng quyền sẽ là mức chênh lệch tuyệt đối theo biên độ của cổ phiếu cơ sở;

- Ngày giao dịch cuối cùng; ngày giao dịch trước hai (02) ngày so với ngày đáo hạn của CW. Các trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết (không bao gồm chứng quyền đáo hạn), ngày giao dịch cuối cùng của chứng quyền là ngày giao dịch liền trước ngày hủy niêm yết chứng quyền có hiệu lực;

- Giá thanh toán khi thực hiện quyền cho chứng quyền đáo hạn: là bình quân giá đóng cửa của chứng khoán cơ sở trong năm (05) ngày giao dịch liền trước ngày đáo hạn, không bao gồm ngày đáo hạn.

CW luôn luôn có ngày đáo hạn và khi đáo hạn chỉ có các chứng quyền ở trạng thái có lãi (giá thanh toán lớn hơn giá thực hiện) mới được quyền yêu cầu thực hiện. Trường hợp người sở hữu chứng quyền không yêu cầu thực hiện quyền, tổ chức phát hành sẽ thực hiện thanh toán khoản tiền chênh lệch giữa giá thanh toán và giá thực hiện cho người sở hữu chứng quyền.

Đối với nhà đầu tư: khi tham gia giao dịch chứng quyền niêm yết trên SGDCK TP. Hồ Chí Minh, nhà đầu tư không cần phải mở thêm bất kỳ tài khoản nào nữa (ngoại trừ nhà đầu tư chưa có tài khoản giao dịch chứng khoán) và không phải thực hiện ký quỹ trước khi giao dịch, nhà đầu tư được phép dùng tài khoản đang giao dịch cổ phiếu để thực hiện giao dịch chứng quyền. CW sẽ không được phép giao dịch ký quỹ (giao dịch margin) và nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu khi giao dịch CW.

Đối với tổ chức phát hành CW: sau khi chứng quyền được niêm yết, tổ chức phát hành phải thực hiện hai nghĩa vụ bắt buộc, đó là tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro:

- Hoạt động tạo lập thị trường: là nghĩa vụ bắt buộc của tổ chức phát hành và tổ chức phát hành phải thực hiện khi xảy ra các sự kiện: Chỉ có lệnh bên mua hoặc bên bán chứng quyền; Không có lệnh bên mua và bên bán chứng quyền; Tỷ lệ chênh lệch giá trên thị trường vượt quá 5%. Tỷ lệ chêch lệch giá là tỷ lệ phần trăm của (giá chào bán thấp nhất - giá chào mua cao nhất)/giá chào mua cao nhất.

- Hoạt động phòng ngừa rủi ro: Căn cứ theo quy định tại Điều 12.2 Thông tư 107, tổ chức phát hành phải đảm bảo có đủ số lượng chứng khoán cơ sở để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền đang lưu hành tùy theo phương án phòng ngừa rủi ro tổ chức phát hành đã báo cáo UBCKNN khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán.

Hằng ngày, tổ chức phát hành có trách nhiệm báo cáo hoạt động phòng ngừa rủi ro cho SGDCK về vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế (là số lượng chứng khoán thực có thuộc tài khoản tự doanh) và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết (được tính theo phương án phòng ngừa rủi ro khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán cho UBCKNN).

Hoạt động tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro sẽ được SGDCK TP. Hồ Chí Minh giám sát chặt chẽ. Tùy theo mức độ vi phạm, SGDCK sẽ xử lý theo quy định tại Điều 8 Quy chế hoạt động tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành chứng quyền của SGDCK TP. Hồ Chí Minh.

CW ra đời được kỳ vọng sẽ tạo ra nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn cho các nhà đầu tư bởi đây là sản phẩm có chi phí đầu tư thấp, tính đòn bẩy cùng khả năng sinh lời cao so với cổ phiếu thông thường.

Tuy nhiên, như một tính chất luôn song hành, sản phẩm có tính đòn bẩy cao thì đồng thời cũng sẽ là sản phẩm ẩn chứa nhiều rủi ro khi đầu tư. Vì vậy, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ và trang bị đầy đủ kiến thức khi tham gia giao dịch sản phẩm mới này.