Tuy nhiên, có ít nghiên cứu liên quan đến quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Do vậy, trong bài viết này đề cập vấn đề liên quan đến quản trị công ty TNHH một thành viên, cùng một số tồn tại, hạn chế, từ đó đề xuất các giải pháp cải thiện hiệu quả quản trị công ty TNHH một thành viên.

Quan điểm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Hiện nay, trên thế giới đang tồn tại rất nhiều mô hình công ty khác nhau, cùng đóng góp cho sự phát triển chung của cả nền kinh tế, trong đó có loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH một thành viên. Công ty TNHH một thành viên là loại hình DN có lịch sử hình thành lâu đời và phát triển rộng khắp trên thế giới, tuy nhiên, do có những khác biệt với các nước khác về hệ thống pháp luật kinh tế, các chủ trương đường lối, chính sách nên công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam cũng có những đặc thù riêng.

Quan niệm về công ty TNHH một thành viên ở các nước trên thế giới có nhiều sự khác nhau: Luật Công ty TNHH của Cộng hòa Liên bang Đức đã định nghĩa: “Công ty TNHH do một hay nhiều người sáng lập trên cơ sở những quy định của Luật và có mục đích hoạt động được pháp luật cho phép”. Pháp luật Mỹ không quy định cụ thể thế nào là công ty TNHH một thành viên mà chỉ quy định trong Luật Thương mại: “Luật pháp cho phép thành lập công ty một chủ”. Còn tại Pháp, Bộ luật dân sự quy định: “Công ty có thể được thành lập trong những trường hợp do Luật định bằng hành vi ý chí của một người”.

Tại Việt Nam, Điều 74 Luật DN năm 2020 quy định về công ty TNHH một thành viên như sau: “1, Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. 2, Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 3, Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. 4, Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”.

Tuy có nhiều cách hiểu khác nhau nhưng xét về chung nhất có thể hiểu: Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Các yếu tố ảnh hưởng đến quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ở Việt Nam

Các yếu tố về pháp luật

Pháp luật về kinh doanh nói chung hay pháp luật về công ty nói riêng là việc điều chỉnh các vấn đề liên quan đến thành lập, hoạt động… và cả vấn đề quản trị công ty trong nội bộ doanh nghiệp bằng các văn bản pháp luật. Cho nên muốn đạt hiệu quả cao trong công tác quản trị công ty, ngoài các vấn đề mang tính chủ quan bên trong của doanh nghiệp thì hệ thống pháp luật về công ty cần phải được hoàn thiện.

Việc áp dụng và thực thi pháp luật cũng có những ảnh hưởng mạnh mẽ đến sự thành công hay thất bại của quản trị công ty, đó là năng lực hoạt động của các cơ quan nhà nước trong việc giải quyết tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các nhà đầu tư mà thể hiện rõ nhất có thể kể đến là vai trò của Tòa án, các cơ quan thi hành án.

Các yếu tố liên quan đến văn hóa, truyền thống kinh doanh

Mặc dù các văn bản pháp luật quy định về quản trị công ty nhưng ở mỗi quốc gia khác nhau sẽ có nền văn hóa và truyền thống về kinh doanh khác nhau, điều đó sẽ dẫn đến vấn đề quản trị công ty khác nhau. Mặc dù yếu tố văn hóa hay truyền thống kinh doanh không được xem là vấn đề mang tính chất quyết định nhưng không thể bỏ qua các tác động của yếu tố này đến quản trị công ty.

Các yếu tố liên quan đến hội nhập kinh tế quốc tế

Việt Nam chính thức tiến hành công cuộc “đổi mới” kinh tế và trên mọi lĩnh vực sau Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI (1986), trong đó chủ trương phát triển kinh tế nhiều thành phần, hội nhập kinh tế sâu, rộng để phát triển kinh tế, nâng cao vị thế quốc gia là một trong những mục tiêu quan trọng. Để đạt được các mục tiêu đó, Việt Nam thực sự đã gặp phải rất nhiều thách thức và rào cản phải vượt qua, mà nhiệm vụ quan trọng bậc nhất chính là xây dựng hệ thống pháp luật, phù hợp với các thông lệ quốc tế khi gia nhập vào sân chơi chung (AFTA, ASEAN, WTO…) nhưng vẫn đảm bảo đúng định hướng nền kinh tế thị trường xã hội chủ nghĩa.

Về nguyên tắc, tất cả các quốc gia hội nhập kinh tế quốc tế phải mở cửa tất cả các thị trường cam kết, đồng thời xây dựng hành lang pháp lý theo chuẩn mực quốc tế, hay tham gia các công ước quốc tế về kinh doanh, mua bán, các quy chế về xuất nhập khẩu… nhằm thu hút đầu tư, và cả khung pháp lý về quản trị công ty cho doanh nghiệp phù hợp với các nguyên tắc quản trị công ty trên thế giới. Điều đó cho thấy, hội nhập kinh tế quốc tế cũng là một trong những yếu tố ảnh hưởng đến quản trị công ty.
Yêu cầu đặt ra và giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp có sự linh hoạt nhất định trong chế độ quản lý và làm việc. Chủ sở hữu công ty có thể là Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty hoặc có thể là kiêm nhiệm tất cả mọi chức danh trong công ty; cũng có thể chủ sở hữu công ty sẽ thuê mướn Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc công ty…. Từ đó cho thấy, các quy định về quyền, nghĩa vụ và các chế độ của các chức danh này cần phải được pháp luật quy định rõ ràng cụ thể cho từng trường hợp. Vì vậy, giải pháp hoàn thiện quy định về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cần hoàn thiện các quy định về quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch Công ty của Công ty TNHH một thành viên theo hướng minh bạch, rõ ràng, đặc biệt là chế độ trách nhiệm của Chủ tịch Công ty trước Chủ sở hữu theo Điều 81, khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Về nghĩa vụ người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Thứ nhất, các vấn đề liên quan đến “người quản lý” và “người có liên quan” trong công ty.
Thực tế hiện nay cho thấy, một số doanh nghiệp trong mô hình là công ty TNHH một thành viên có những người là quản lý, nhưng thật ra không thực quyền hay ngược lại, không quản lý mà lại điều hành cả công ty. Có nhiều nguyên nhân lý giải thực tế này như người quản lý không đủ tiêu chuẩn, muốn lách luật, hoặc có sự tồn tại của các chủ sở hữu hay giám đốc “giấu mặt”, điều hành từ xa để né tránh các rủi ro… Điều này sẽ gây nhiều khó khăn cho công tác quản lý của Nhà nước, tính chịu trách nhiệm trên vốn đăng ký, chịu trách nhiệm với chủ nợ, cơ quan thuế hay các đơn vị đối tác khi có các vấn đề liên quan đến thuế, nợ phải trả…

Thực tế ở nước ta cho thấy, đã có nhiều doanh nghiệp nói chung, công ty TNHH một thành viên nói riêng là những “doanh nghiệp ma”, có nhiều trường hợp nhiều người mặc dù không được chính thức bổ nhiệm vào chức vụ giám đốc, hay thậm chí là chủ sở hữu công ty nhưng họ lại có thể chỉ đạo và điều khiển các “giám đốc hợp pháp” hành động theo ý chí của mình. Vấn đề đặt ra, nếu có sai phạm về tài chính và pháp luật về doanh nghiệp thì người chịu trách nhiệm là ai, sẽ giải quyết như thế nào?...

Để khắc phục tình trạng này, Luật Doanh nghiệp nên quy định theo hướng mở rộng khái niệm người quản lý, xác định người quản lý không chỉ căn cứ vào chức danh mà họ nắm giữ mà còn phải dựa vào chức năng mà người đó thực hiện.

Thứ hai, về quyền biểu quyết của người có liên quan trong giao dịch tư lợi trong công ty TNHH một thành viên.

Thực tế cho thấy, một trong các điểm yếu trong quản lý tại các doanh nghiệp ở nước ta hiện nay là vấn đề liên quan quyền biểu quyết của người có liên quan trong doanh nghiệp, trong đó có công ty TNHH một thành viên. Ở các công ty cổ phần, quyền biểu quyết của các cổ đông cá nhân và cổ đông thuộc nhóm vốn sở hữu nhỏ thường yếu thế thì trong công ty TNHH một thành viên các vấn đề liên quan đến quyền biểu quyết của người có liên quan đến các giao dịch tư lợi lại là vấn đề cần xem xét giải quyết. Vì vậy, để đảm bảo tính khách quan, công bằng trong việc thực hiện các hoạt động liên quan đến hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH một thành viên với những người có liên quan, Luật Doanh nghiệp 2020 cần bổ bổ sung quy các quy định theo hướng hạn chế quyền biểu quyết của người có liên quan trong các giao dịch tư lợi để tránh trường hợp trục lợi cá nhân hay nhóm đối tượng liên quan.

Giải quyết được vấn đề này sẽ khắc phục được các “kết nối” mang lại lợi ich cá nhân hay nhóm, lấp được lỗ hổng pháp luật về “lợi ích các bên liên quan thông qua biểu quyết”, hạn chế các giao dịch tư lợi của những người nắm quyền quản lý, điều hành công ty, ảnh hưởng đến lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty và các đối tượng liên quan.

Thứ ba, về công khai thông tin trong công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam.

Trên thế giới việc công khai thông tin hay công bố thông tin trong các doanh nghiệp một cách minh bạch sẽ góp phần giúp công ty lưu giữ các thông tin đăng ký kinh doanh, theo dõi được từng bước thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ thời điểm thành lập cho đến các lần thay đổi. Các thông tin của công ty sẽ được lưu giữ điện tử trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công bố thông tin cũng giúp công ty công khai minh bạch các thông tin về tổ chức và hoạt động của công ty cho các cơ quan có liên quan của Chính phủ, cho tổ chức, cá nhân có yêu cầu.

Tuy vậy, trên thực tế, công bố và công khai thông tin trong công ty TNHH một thành viên ở nước ta vẫn còn rất nhiều hạn chế. Theo các “Thông lệ và nguyên tắc công bố thông tin” của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), thì vấn đề công bố, công khai thông tin nếu không giải quyết tốt sẽ dẫn tới tình trạng tham nhũng đối với hầu hết các công ty, đặc biệt là công ty TNHH một thành viên mà vốn nhà nước là chủ yếu.

Thực tế cho thấy, hiện nay tình trạng công khai, minh bạch thông tin trong các công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam đã có quy định cụ thể, rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp qua các thời kỳ, tuy nhiên việc thực hiện còn sơ sài, mang tính hình thức, chưa đúng với tinh thần pháp luật, công tác này còn nhiều quan ngại và chưa thực sự tuân thủ về “Công bố thông tin theo chuẩn thông lệ quốc tế”. Có thể thấy rằng, vấn đề công khai và minh bạch thông tin trong các công ty TNHH một thành viên có thể xuất phát từ các lý do như sau:

- Cơ chế công khai, minh bạch thông tin chưa được thực hiện tốt, đặc biệt là việc hoàn thiện các quy định pháp luật về công khai, minh bạch trong các doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH một thành viên nói riêng chưa đáp ứng yêu cầu, vẫn còn nhiều doanh nghiệp chưa thực hiện nghĩa vụ công khai, minh bạch theo quy định.

- Công tác khai báo, minh bạch thông tin trong các doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH một thành viên nói riêng vẫn còn hạn chế, bất cập. Nội dung của báo cáo thường tập trung vào những thành quả kinh doanh mà các công ty, tập đoàn đạt được, hiện tượng “làm đẹp” báo cáo vẫn còn xảy ra.

- Trách nhiệm công bố thông tin chưa thực sự được chú trọng, việc phân cấp thẩm quyền, trách nhiệm, phân công nhiệm vụ của các cá nhân, bộ phận thông qua quy chế nội bộ về công khai, minh bạch trong các doanh nghiệp, chưa thực sự được chú trọng, việc xác định trách nhiệm công bố thông tin còn khó khăn.

- Hiện còn khá phổ biến tình trạng lách luật, khai báo thông tin thiếu trung thực trong các các doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH một thành viên nói riêng. Tuy nhiên, những sai phạm trong công khai, minh bạch thường bị phát hiện muộn; tình trạng vi phạm hành chính trong việc đảm bảo tính công khai, minh bạch vẫn tăng cao; việc kê khai thông tin thiếu sự chủ động, nhiều nhất có thể kể đến đó là trong những lĩnh vực tài chính, ngân hàng, đầu tư…

Vì vậy để giải quyết vấn đề này, các giải pháp đề xuất như sau:

(i) Pháp luật cần phải có các quy định thống nhất về các nội dung và tiêu chuẩn công khai sao cho các thông tin khi được công khai phải đầy đủ và chính xác.

(ii) Nâng cao chất lượng thông tin bằng cách gắn trách nhiệm với những thông tin được công bố. Chỉ có quy định trách nhiệm cụ thể đối với từng bộ phận, cá nhân mới khiến họ làm việc tận tâm và trung thực, tránh tình trạng quy định chung chung... Đối với các doanh nghiệp do Nhà nước làm chủ sở hữu thì các báo cáo về tình hình hoạt động hàng năm và báo cáo về tài chính của doanh nghiệp cần phải được kiểm toán. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vể tính chính xác trung thực và đầy đủ của thông tin được công bố, trong đó việc kiểm toánphải được thực bởi một tổ chức kiểm toán độc lập, có năng lực và có chất lượng và năng lực pháp lý.

(iii) Công khai hóa những đánh giá, dự báo của HĐTV (Chủ tịch công ty) về tiềm năng phát triển, và nhất là các rủi ro có thể xảy đến với công ty và mức độ của những rủi ro đó. Các quy định về công bố thông tin liên quan đến xung đột lợi ích cần phải được củng cố, các quy định cần chặt chẽ hơnvà đặc biệt phải tuân thủ những nguyên tắc và thông lệ quốc tế về công khai và minh bạch thông tin trong công ty TNHH một thành viên, gắn pháp Luật Doanh nghiệp Việt Nam với luật pháp quốc tế về quản trị công ty, để từ đó có cách giải quyết tốt nhất, phù hợp với giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế.

Tóm lại, quản trị công ty nói chung và quản trị công ty TNHH một thành viên nói riêng là cần thiết, đây là vấn đề cốt lõi liên quan đến sự thành bại của công ty. Tuy vậy, ở mỗi quốc gia khác khau, cách thức quản trị công ty cũng sẽ khác nhau và Việt Nam không là một ngoại lệ. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp Việt Nam qua các giai đoạn khác nhau đã bổ sung, khắc phục các yếu tố còn tồn tại, nhưng trên thực tế vẫn chưa theo kịp và phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị công ty TNHH một thành viên, từ đó cho thấy quản trị công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam là vấn đề quan trọng cần phải được quan tâm đúng mức.

Tài liệu tham khảo:

1. Quốc hội, Luật Doanh nghiệp, NXB Công an nhân dân, Hà Nội;

2. Đảng Cộng sản Việt Nam, Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc (2016), Nxb Chính trị quốc gia sự thật, Hà Nội;

3. Chính phủ (2021), Nghị định số 47/NĐ-CP Quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp, ban hành ngày 01/4/2021, Hà Nội;

4. Hoàng Văn Hải, Đinh Văn Toàn (2020), Quản trị công ty, NXB Sự thật, Hà Nội;

5. Nguyễn Văn Tuấn (2021), Hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo pháp Luật Doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Công thương, Số tháng 7/2021, tr.21-26.

6. Nghị viện (1995), Luật Công ty TNHH Cộng hòa Liên bang Đức, NXB Chính trị Quốc gia sự thật, Hà Nội;

7. Nghị viện (1804), Bộ Luật Dân sự Cộng hòa Pháp, NXB Chính trị Quốc gia sự thật, Hà Nội;

8. International Finance Corporation (IFC,2019), Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất, NXB Nông Nghiệp, Hà Nội;

9. Organization for Economic Cooperation and Development (OECD, 2010), Cẩm nang quản trị công ty, NXB Nông Nghiệp, Hà Nội;

* TS. Nguyễn Thị Thanh Thúy - Công ty Cổ phần Chế biến Hải sản Biển Đông

** Bài đăng trên Tạp chí Tài chính số kỳ 2 tháng 12/2021