Trong phạm vi bài viết này, tác giả sẽ trình bày một số nguyên tắc về nghĩa vụ công bố thông tin ở các quốc gia trên thế giới trong các công ty cổ phần, từ đó đề xuất một số khuyến nghị cho trường hợp Việt Nam.

1. Đặt vấn đề

Từ sau Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI (1986) cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước phát triển vượt bậc, từ một quốc gia kém phát triển đã gia nhập thuộc nhóm các nước đang phát triển và có xu hướng phát triển mạnh mẽ. Để có được thành tựu đó, ngoài đường lối đúng đắn của Đảng và Nhà nước ta, thì việc ban hành các chính sách pháp luật, cụ thể là chính sách pháp luật kinh tế là một trong những yếu tố mang tính đột phá và quyết định. Thực tế ở Việt Nam trong những năm qua, từ khi Luật Công ty năm 1990 ra đời và sau đó là sự bổ sung, hoàn thiện của Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã tạo cơ hội cho các doanh nghiệp thuộc các khu vực kinh tế khác nhau phát triển, đóng góp rất lớn vào thành tựu chung của nền kinh tế.

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp ra đời và phát triển dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp, như: Mô hình công ty cổ phần, trình tự, thủ tục thành lập, cơ cấu cổ đông, mô hình quản lý,… Trong loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần, mô hình công ty cổ phần chiếm tỷ lệ lớn và thể hiện nhiều ưu điểm trong quá trình hoạt động như khả năng huy động vốn, linh động thanh khoản, không hạn chế số lượng cổ đông, quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh trong hầu hết lĩnh vực ảnh hưởng sâu rộng đến nền kinh tế.

Việc hiểu rõ tình hình hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp là vấn đề rất quan trọng đối với các nhà đầu tư, cổ đông cũng như Nhà nước, vì thông qua đó, doanh nghiệp sẽ tạo lập niềm tin nhằm khuyến khích đầu tư cũng như tạo sự thuận lợi cho Nhà nước trong quản lý, kiểm soát. Do đó, công bố thông tin trong các doanh nghiệp là công ty cổ phần cần phải được luật hóa thành nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, các quy định pháp luật hiện nay còn rất hạn chế về những nội dung này và chỉ thể hiện rất sơ lược trong Luật Doanh nghiệp qua các giai đoạn, kể cả trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trên thực tế, nghĩa vụ “công bố thông tin” hiện nay tại các doanh nghiệp cũng chỉ dừng lại ở mức mang tính hình thức, chưa thể hiện rõ ràng và đầy đủ, trong khi đây là một vấn đề rất quan trọng đối với các cổ đông, nhà đầu tư, đối tác,… Vì vậy, việc luật hóa và nâng cao trách nhiệm của các công ty cổ phần về vấn đề này cần được quan tâm một cách cụ thể và rõ ràng hơn.

2. Tổng quan về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty cổ phần

2.1. Các thông tin trong công ty cổ phần cần công bố

Hiện nay, có nhiều cách hiểu khác nhau về thông tin. Theo Từ điển Bách khoa Việt Nam, thông tin được hiểu là các điều hiểu biết, tri thức thu được qua nghiên cứu, khảo sát hoặc trao đổi giữa các đối tượng với nhau. Dưới góc độ nhận thức luận, thông tin là kết quả của sự phản ánh hiện thực khách quan, được biểu hiện bằng các hệ thống ngôn ngữ, ký hiệu, hình ảnh,…

Dưới góc độ thống kê, thông tin là hệ thống các tin báo, dữ liệu, giúp người nhận loại trừ các trạng thái không chắc chắn. Như vậy, dù có nhiều cách tiếp cận khác nhau về thông tin, song nó đều có ý nghĩa đem đến sự hiểu biết, nhận thức cho người tiếp nhận thông qua sự phân tích các dữ liệu, chỉ số, ký hiệu, bảng biểu, sơ đồ,… và thường xuyên được truyền tải thông qua các hình thức truyền thông như báo chí, phát thanh, truyền hình và dữ liệu điện tử.

Trên thị trường, do tính năng động của hoạt động kinh doanh, thương mại, nên thông tin rất đa dạng và được xuất phát từ nhiều nguồn khác nhau, có thể từ chính bản thân các doanh nghiệp, các hiệp hội, các cơ quan quản lý nhà nước, quản lý thị trường hay từ các nhà đầu tư,… Đó có thể là thông tin liên quan đến chiến lược phát triển của doanh nghiệp, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, thông tin về các biến động khác có ảnh hưởng đến doanh nghiệp và thị trường.

Dưới giác độ kinh tế, có thể hiểu, thông tin của doanh nghiệp nói chung và thông tin của công ty cổ phần nói riêng là tập hợp các số liệu, tin báo, những chỉ tiêu, định hướng liên quan đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, phản ánh thực trạng kinh doanh của doanh nghiệp, nhằm giúp cho các cơ quan nhà nước và quần chúng xã hội có thể thực hiện việc quản lý và giám sát đối với hoạt động của doanh nghiệp, của công ty cổ phần.

Dưới giác độ pháp lý, thông tin của công ty cổ phần là hệ thống tư liệu về tình hình tổ chức và hoạt động sản xuất, kinh doanh, phản ánh mức độ tuân thủ pháp luật của công ty cổ phần trên thị trường, phản ánh mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát,… cũng như mối quan hệ giữa công ty cổ phần với các cổ đông thông qua việc công bố thông tin.

2.2. Nghĩa vụ công bố thông tin của công ty cổ phần

Nghĩa vụ là việc phải làm theo bổn phận của mình. Nghĩa vụ cũng là việc Nhà nước đòi hỏi công dân phải thực hiện những hành vi cần thiết khi Nhà nước yêu cầu, nếu không thực hiện thì Nhà nước buộc phải áp dụng bằng mọi biện pháp từ giáo dục, thuyết phục đến cưỡng chế.

Theo quy định của pháp luật, công bố thông tin là nghĩa vụ của doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng, là thủ tục bắt buộc công ty cổ phần phải thực hiện khi thành lập công ty cổ phần hoặc thay đổi đăng ký kinh doanh, đồng thời, thông báo các thông tin về hoạt động của công ty đến các cơ quan chức năng, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan. Các thông tin bao gồm: thông tin doanh nghiệp như tên doanh nghiệp; vốn điều lệ, địa chỉ liên lạc; người đại diện theo pháp luật; báo cáo tài chính, hoạt động công ty, số cổ phần đa số và quyền biểu quyết,… Công bố thông tin của công ty cổ phần được thực hiện thông báo công khai trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định.

Công bố thông tin góp phần giúp công ty cổ phần lưu giữ các thông tin đăng ký kinh doanh, theo dõi được từng bước thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ thời điểm thành lập cho đến các lần thay đổi, các thông tin của công ty cổ phần sẽ được lưu giữ điện tử trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công bố thông tin cũng giúp công ty cổ phần công khai minh bạch các thông tin về tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần cho các cơ quan có liên quan của Chính phủ, cho tổ chức, cá nhân có yêu cầu.

Như vậy, có thể nói, nghĩa vụ công bố thông tin của công ty cổ phần được hiểu là: “Nghĩa vụ đưa các thông tin khi thành lập công ty cổ phần hoặc thay đổi đăng ký kinh doanh, các thông tin liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần được công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho cơ quan đăng ký kinh doanh quản lý, thống kê, tra soát nhanh chóng và hiệu quả thông tin đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo tính trung thực để đông đảo công chúng được biết và tin tưởng đối với tổ chức và hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty cổ phần”.

Về cơ bản, những nội dung thông tin của công ty cổ phần có nghĩa vụ công bố bao gồm:

- Báo cáo tài chính, tình hình lao động hoặc tiến độ thực hiện các dự án đầu tư, kinh doanh: Các công ty không phải công ty đại chúng phải nộp báo cáo tài chính thường niên, tình hình sử dụng lao động hoặc tiến độ thực hiện dự án cho cơ quan cấp phép, quản lý lao động, cơ quan thuế theo qui định của pháp luật.

- Thông tin về người quản lý: Công ty cổ phần phải báo cáo cho cơ quan quản lý đăng ký kinh doanh thông tin của người quản lý bao gồm: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, chứng minh nhân dân/Căn cước công dân của: Thành viên Hội đồng quản trị; thành viên Ban kiểm soát/kiểm soát viên, Giám đốc/Tổng giám đốc,…

- Các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Thông tin về ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải được thông báo công khai trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Các thông tin được công bố chủ yếu là thông tin tài chính và phi tài chính phục vụ hiệu quả cho việc ban hành các quyết định đầu tư, kinh doanh, thay đổi theo từng giai đoạn, phù hợp tình hình thị trường, đáp ứng nhu cầu phát triển của công ty, đạt được mục đích đầu tư, kinh doanh của công ty cũng như của đông đảo các cổ đông công ty.

3. Thực hiện công bố thông tin của công ty cổ phần theo pháp luật quốc tế và một số gợi ý cho trường hợp Việt Nam

Trên thế giới, ở các quốc gia khác nhau, quy định về “công khai thông tin”, “nghĩa vụ công bố thông tin” cũng rất khác nhau, nhưng nhìn chung, để đảm bảo công khai thông tin trong các công ty cổ phần được thực thi tốt và có hiệu quả, thì ngoài việc tuân thủ các quy định pháp luật của Nhà nước, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm truyền thông đầy đủ với cổ đông, nhà đầu tư, cơ quan quản lý và công chúng bằng việc thực hiện một chính sách công bố thông tin minh bạch và hiệu quả. Theo Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC, 2019) đã đưa ra cho các nước, trong đó có Việt Nam về các nguyên tắc và khuyến nghị về công bố thông tin, có nội dung như sau:

Nguyên tắc 1: Hội đồng quản trị cần phải thiết lập các nguyên tắc và quy trình để công bố thông tin cho cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác và giám sát việc thực hiện các nguyên tắc và quy trình này.

Các khuyến nghị

Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải phê duyệt chính sách công bố thông tin để bảo đảm mọi thông tin liên quan về hoạt động của công ty được công bố một cách chính xác, kịp thời và đầy đủ theo quy định pháp lý hiện hành. Những thông tin công bố cần phải được cung cấp cho tất cả các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác một cách đồng thời. Cụ thể, công ty phải công bố đầy đủ, chính xác, và kịp thời mọi sự việc hoặc sự kiện trọng yếu xảy ra, đặc biệt là về việc mua hoặc bán những tài sản quan trọng, có thể ảnh hưởng bất lợi đến khả năng phát triển hoặc lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác.

Thứ hai, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm để hoạt động công bố thông tin của công ty tuân thủ chính sách công bố thông tin. Hệ thống công bố thông tin của công ty phải bảo đảm để cổ đông, nhà đầu tư và các bên có quyền lợi liên quan tiếp cận được thông tin một cách công bằng và không cho phép lạm dụng thông tin nội bộ hoặc giao dịch nội gián.

Thứ ba, các cơ quan có thẩm quyền cần phải giám sát mọi báo cáo tài chính và phi tài chính theo đúng quy định của chính sách này.

Thứ tư, Hội đồng quản trị cần phải thông qua một chính sách yêu cầu mọi thành viên Hội đồng quản trị và lãnh đạo cấp cao phải công bố/báo cáo cho công ty tất cả các giao dịch cổ phiếu của công ty trong vòng 3 ngày làm việc.

Thứ năm, công ty cần phải có bộ phận quan hệ cổ đông chuyên nghiệp, chịu trách nhiệm giám sát truyền thông ra bên ngoài và lưu trữ thông tin theo quy định của pháp luật.

Thứ sáu, công ty được khuyến khích công bố chi tiết (có kèm theo giải thích) tình hình tuân thủ Bộ Quy tắc quản trị công ty này trong mục Báo cáo quản trị công ty trong báo cáo thường niên và trên website của công ty.

Nguyên tắc 2: Để thúc đẩy tiếp cận hiệu quả và tối ưu về chi phí đối với các thông tin liên quan, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm có được sự tiếp cận dễ dàng và không phân biệt đối xử với những thông tin đã được công bố bằng cách sử dụng các công cụ truyền thông đa dạng.

Các khuyến nghị

Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm để thông tin liên quan của công ty được công bố càng sớm càng tốt và vì lý do đó, chính sách công bố thông tin của công ty cần phải có quy trình công bố điện tử.

Thứ hai, công ty cần phải thường xuyên cập nhật các nội dung thông tin công bố trên website công ty. Hội đồng quản trị của một công ty niêm yết cần phải bảo đảm rằng mọi thông tin cung cấp thông qua website công ty được cung cấp bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh.

Thứ ba, công ty cần phải cho phép các nhà đầu tư và nhà phân tích đặt ra các câu hỏi liên quan đến hoạt động của công ty. Điều này có thể được thực hiện thông qua các cuộc họp mở với nhà đầu tư/nhà phân tích, họp báo, họp ngắn với nhà đầu tư hay theo các hình thức khác mà công ty cho phép và đảm bảo không vi phạm những quy định cấm theo luật pháp/quy định niêm yết hiện hành.

Nguyên tắc 3: Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm việc công bố các thông tin phi tài chính, bao gồm báo cáo về môi trường và xã hội.

Các khuyến nghị

Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải đảm bảo công ty công bố thông tin liên quan và cập nhật về hoạt động và cấu trúc quản trị công ty trên website và trong báo cáo thường niên của công ty. Tối thiểu, công ty cần phải công bố các chính sách và quy chế quản trị công ty theo quy định tại Bộ nguyên tắc này.

Thứ hai, Hội đồng quản trị cần phải công bố mức độ và lộ trình công ty tuân thủ Bộ nguyên tắc này trong báo cáo thường niên một cách chi tiết.

Thứ ba, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm rằng công ty công bố thông tin về tác động môi trường và xã hội đáng kể và phương pháp quản lý rủi ro môi trường và xã hội của công ty. Thông tin phải được chuẩn bị theo các chuẩn mực được chấp nhận chung trên toàn cầu, như chuẩn mực do Hội đồng Báo cáo tích hợp quốc tế (IIRC), hay Sáng kiến báo cáo toàn cầu (GRI) hay Hội đồng Chuẩn mực đảm bảo bền vững (SASB) ban hành và được thẩm định độc lập.

Thứ tư, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm thiết lập các chính sách và quy trình quản trị phù hợp để theo dõi chất lượng của thông tin môi trường và xã hội. Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm rằng thông tin được gắn với chiến lược, quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty, để thúc đẩy thành công bền vững trong dài hạn của công ty.

Nguyên tắc 4: Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban điều hành được công bố công khai nhằm đáp ứng yêu cầu của cổ đông liên quan đến thù lao, hiệu quả hoạt động và tạo ra giá trị.

Các khuyến nghị

Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải công bố trong báo cáo thường niên của công ty về chính sách và tiêu chí xác định lương thưởng/thù lao, cũng như tên, số tiền và chi tiết lương thưởng/thù lao của: Từng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (nếu có) và giám đốc/tổng giám đốc; và nhân sự điều hành cấp cao (những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị hay giám đốc/tổng giám đốc).

Thứ hai, Hội đồng quản trị cần phải công bố trong báo cáo thường niên của công ty về mọi hình thức lương thưởng/thù lao và các khoản chi và lợi ích khác, do công ty và các công ty con chi trả cho thành viên Hội đồng quản trị và nhân sự điều hành cấp cao của công ty. Hội đồng quản trị cũng công bố chi tiết về chương trình chi trả cổ phiếu cho nhân viên.

Thứ ba, Hội đồng quản trị cần phải công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và chính sách này phải phản ánh nhiệm vụ và trách nhiệm của mỗi cá nhân, kể cả các loại và cấu phần trong thù lao mà từng thành viên Hội đồng quản trị nhận được. Công bố về thù lao cho từng thành viên Hội đồng quản trị cũng phải bao gồm mức thù lao mà mỗi cá nhân nhận được do nắm giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị tại các công ty con của công ty (nếu có)” (IFC, 2019)

4. Kết luận

Công bố thông tin là nghĩa vụ và là thủ tục bắt buộc doanh nghiệp phải thực hiện khi thành lập, thay đổi đăng ký kinh doanh và các thay đổi khác liên quan đến các hoạt động của công ty như huy động vốn, tình hình sản xuất - kinh doanh,… Chính vì vậy, đây được xem là yếu tố rất quan trọng trong quản trị công ty, vì nó ảnh hưởng đến lợi ích của các nhà đầu tư và các bên có liên quan. Công bố thông tin minh bạch và tuân thủ pháp luật sẽ làm tăng thêm uy tín của doanh nghiệp, nhưng nếu ngược lại điều đó sẽ có thể làm tổn hại uy tín của doanh nghiệp và gây ra các hệ lụy khác. Điều đó cho thấy tính quan trọng và cần thiết của vấn đề nghiên cứu, các nguyên tắc và khuyến nghị cho trường hợp Việt Nam cũng cần được xem xét dưới cả góc độ vi mô, lẫn vĩ mô.

TÀI LIỆU THAM KHẢO:

1. Bộ Tài chính (2015). Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 6/10/2015 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Hà Nội.
2. Chính phủ (2018). Nghị định số 41/2018/NĐ-CP qui định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán.
3. Hoàng Văn Hải, Đinh Văn Toàn (2020). Quản trị công ty. Nxb ĐH Quốc gia Hà Nội.
4. Kent Baker và Ronal Anderson (2020). Quản trị doanh nghiệp, Nxb kinh tế TP. Hồ Chí Minh.
5. IFC-International Finance Corporation (2019). Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất. Nxb Nông nghiệp Hà Nội.
6. OECD - Organization for Economic Cooperation and Development (2010). Cẩm nang quản trị công ty. Nxb Nông nghiệp, Hà Nội.
7. Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020). Luật Doanh nghiệp. Nxb Công an nhân dân, Hà Nội.
8. Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2014). Luật Doanh nghiệp. Nxb Chính trị Quốc gia sự thật, Hà Nội.