NVDR (Non- Voting Depositary Receipt) là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, là một loại chứng chỉ lưu ký đặc biệt, được phát hành bởi một tổ chức thứ ba gọi là tổ chức phát hành NVDR (một công ty con của sở giao dịch chứng khoán). Tổ chức phát hành NVDR sẽ chuyển giao cho nhà đầu tư (NĐT) tất cả quyền lợi tài chính gắn liền với cổ phiếu như cổ tức, quyền mua cổ phiếu mới…

Giải quyết bài toán room ngoại

Hiện, vấn đề giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đang được quan tâm, bởi có khá ít doanh nghiệp (DN) được mở room ngoại 51-100%, chỉ chiếm khoảng 1% tổng số DN niêm yết.

Những nút thắt được đưa ra là các vấn đề liên quan đến pháp lý, các DN phải rà soát lại ngành nghề kinh doanh có điều kiện; giới hạn việc tham gia các dự án công; lo ngại bị thâu tóm khiến các DN giới hạn quyền kiểm soát của NĐT ngoại.

Do đó, tình trạng “không có hàng hóa để đầu tư” là vấn đề mà các NĐT nước ngoài đang gặp phải khi tìm kiếm cơ hội tại TTCK Việt Nam. Trong bối cảnh này, các NĐT nước ngoài đã đặt vấn đề Việt Nam cần đưa sản phẩm NVDR vào vận hành giống như trường hợp Thái Lan để gỡ vấn đề về room ngoại, nhất là hiện nay có rất nhiều cổ phiếu hết room ngoại như: MWG, ACB, FPT, TCB, MBB…

Thực tế, từ những năm 2013, HoSE đã nghiên cứu và đề xuất Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) triển khai NVDR nhưng vẫn chưa được chấp thuận vì nhiều lý do.

Theo kinh nghiệm từ các nước trong khu vực, NVDR được xem như một giải pháp giúp khối ngoại vượt qua thách thức liên quan đến tỷ lệ sở hữu tối đa, tăng tính cạnh tranh của thị trường.

Với việc sở hữu NVDR, NĐT có đầy đủ quyền hưởng cổ tức tiền mặt, chia thưởng cổ phiếu nhưng không có quyền biểu quyết. NĐT ngoại cũng có thể chuyển từ NVDR sang cổ phiếu thông thường trong trường hợp công ty niêm yết còn room sở hữu nước ngoài.

Có thể ví dụ một nước cũng đang giới hạn sở hữu nước ngoài ở mức 49% như Việt Nam là Thái Lan. Từ năm 2000, Thái Lan đã triển khai NVDR để thúc đẩy giao dịch của NĐT nước ngoài và được giới đầu tư ngoại hồ hởi đón nhận.

Theo công bố của Sở Giao dịch chứng khoán Thái Lan, giá trị giao dịch của NVDR trên TTCK Thái Lan chiếm 15% tổng giá trị giao dịch toàn thị trường và 40% giao dịch của NĐT nước ngoài.

Trong khi đó, theo một công ty chứng khoán, hiện đang có rất nhiều tổ chức nước ngoài mong muốn mua thêm nhiều cổ phiếu tiềm năng của Việt Nam nhưng đã hết room.

Hiện, NVDR đã được định danh trong dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung Luật DN và Luật Đầu tư, dự kiến trình Quốc hội vào kỳ họp tháng 10 tới. Nếu các dự án này được thông qua tại kỳ họp tháng 5/2020 thì sẽ có hiệu lực vào 1/1/2021.

Vẫn cần chờ đợi

Như vậy, các NĐT nước ngoài sẽ phải chờ thêm ít nhất là 1,5 năm nữa mới có thể rõ ràng về không gian đầu tư của mình tại TTCK Việt Nam.

Trước đó, ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, cho rằng nếu như mọi sự thuận lợi và chủ trương về NVDR được thông qua thì ít nhất cũng phải mất hàng năm mới có thể vận hành, nếu không phải mất 5-6 năm cộng thêm các vấn đề về kỹ thuật có thể kéo dài tới 10 năm.

Đáng chú ý, tại dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) đang được Ủy ban Thường vụ Quốc hội cho ý kiến không có điểm mới trong quy định về trần giới hạn đầu tư cho khối ngoại.

Những điểm NĐT nước ngoài mong sửa đổi về “room”, như cần quy định rõ việc DN mở room đến 100% nếu ngành nghề kinh doanh không thuộc phạm vi có điều kiện, hay cần quy định rõ DN có 51% vốn ngoại có là pháp nhân nước ngoài hay không…, đã không được đề cập đến trong dự thảo.

Theo đó, dự thảo chỉ quy định chung là NĐT nước ngoài hoạt động trên TTCK Việt Nam phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài theo quy định của pháp luật và Chính phủ sẽ quy định cụ thể việc này.

Nút thắt liên quan đến UBCKNN đã được tháo gỡ tại Khoản 2 điều 43 dự thảo Luật đã quy định sở giao dịch chứng khoán được thành lập công ty con. Do vậy, vấn đề gây tranh cãi ở đây là quyền biểu quyết của NVDR đang phụ thuộc vào Luật DN.

Ngoài ra, theo một lãnh đạo tại UBCKNN, việc nới room trên TTCK đã được thể hiện từ Nghị định 60 của Chính phủ với việc cho phép NĐT nước ngoài mua 100% DN niêm yết nếu không nằm trong danh mục bị hạn chế.

Tuy nhiên, khi các công ty nới room lên trên 51% thì Luật Đầu tư lại hạn chế nhiều hoạt động trong nền kinh tế. Hiện, Việt Nam vẫn có trên 120 lĩnh vực kinh doanh có điều kiện hạn chế với NĐT nước ngoài.

Như vậy, để thực hiện được một sản phẩm liên quan đến DN cần phải được sự đồng thuận và cũng là trách nhiệm chung của nhiều bên liên quan, mà cụ thể ở đây là ngoài Luật Chứng khoán còn có Luật Đầu tư, Luật DN.