Những thay đổi pháp lý quan trọng

Thay vì quá coi trọng quyền tự do đặt điều khoản trong hợp đồng, Quốc hội Hà Lan ưu tiên lợi ích kinh tế, nhờ đó tạo điều kiện cho doanh nghiệp tiếp cận những cách vay vốn và huy động tài chính linh hoạt hơn.

Trước khi luật mới ra đời, pháp luật Hà Lan cho phép các bên trong hợp đồng tự do thỏa thuận về việc hạn chế hoặc cấm chuyển nhượng, cầm cố các khoản phải thu (các khoản nợ nhưng chưa được thanh toán). Điều này xuất phát từ nhu cầu của bên nợ, vốn mong muốn kiểm soát chặt chẽ danh tính chủ nợ và bảo đảm thanh toán đúng đối tượng.

Tuy nhiên, sự ràng buộc này đã tạo ra nhiều trở ngại cho doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME), trong việc tiếp cận nguồn tài chính mới. Nhiều khoản phải thu vốn có thể trở thành tài sản thế chấp lại bị “đóng băng” bởi các điều khoản hạn chế, làm giảm khả năng huy động vốn và ảnh hưởng đến tính cạnh tranh của doanh nghiệp Hà Lan trên trường quốc tế.

Để khắc phục, luật mới đã bổ sung hai khoản 3 và 4 vào Điều 3:83 của Bộ luật Dân sự Hà Lan. Khoản 3 đưa ra nguyên tắc chung: Mọi điều khoản hợp đồng cấm hoặc hạn chế việc chuyển nhượng, cầm cố các khoản nợ phải thu liên quan đến hoạt động kinh doanh hoặc nghề nghiệp đều bị coi là vô hiệu. Nói cách khác, kể từ nay, các doanh nghiệp có thể tự do sử dụng khoản nợ phải thu như một tài sản đảm bảo, bất kể trong hợp đồng có quy định hạn chế hay không.

Khoản 4 lại quy định những ngoại lệ, nhằm duy trì sự ổn định tài chính và tính minh bạch trong một số lĩnh vực đặc thù. Ví dụ, các hạn chế đối với việc chuyển nhượng hoặc cầm cố các khoản nợ trên tài khoản vãng lai hoặc tài khoản tiết kiệm vẫn được phép. Các khoản phải thu theo các thỏa thuận tín dụng nhiều bên cho vay cũng được miễn trừ khỏi lệnh cấm chung mới để tạo điều kiện thuận lợi cho việc phối hợp giữa các chủ nợ. Các khoản nợ liên quan đến ngân hàng trung ương, trung tâm thanh toán bù trừ và các đối tác trung ương được miễn trừ, cũng như các khoản phải thu được chỉ định để nộp thuế và an sinh xã hội vào các tài khoản bị phong tỏa, được gọi là “tài khoản G”.

Ngoài ra, luật cũng bổ sung yêu cầu về hình thức. Việc thông báo chuyển nhượng hoặc cầm cố phải được thực hiện bằng văn bản để có hiệu lực pháp lý. Quy định này củng cố tính chắc chắn pháp lý, đồng thời hài hòa với thông lệ đã có từ lâu trong thương mại Hà Lan.

Một điểm mốc quan trọng khác là tính thời hiệu. Các hạn chế đã tồn tại trước ngày 1/7/2025 vẫn có hiệu lực tạm thời, nhưng đến ngày 1/10/2025 sẽ tự động bị vô hiệu hóa. Điều này buộc các doanh nghiệp phải rà soát lại hợp đồng hiện có để điều chỉnh cho phù hợp với quy định mới.

Tác động thực tiễn và cơ hội cho doanh nghiệp

Luật mới mang lại những hệ quả thực tiễn sâu rộng, đặc biệt đối với cộng đồng SME, những đơn vị vốn thường gặp khó khăn trong tiếp cận tín dụng. Với khả năng cầm cố hoặc bán các khoản phải thu, doanh nghiệp có thể nhanh chóng giải phóng dòng tiền, gia tăng vốn lưu động và cải thiện thanh khoản. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp có thêm sự linh hoạt trong hoạt động, mà còn cho phép họ tham gia vào các hình thức huy động vốn hiện đại như gộp các khoản phải thu để phát hành chứng khoán (chứng khoán hóa) hoặc bán lại các khoản phải thu để nhận tiền ngay (bao thanh toán).

Tuy nhiên, sự thay đổi này cũng kéo theo yêu cầu điều chỉnh thực tiễn hợp đồng. Các doanh nghiệp và đối tác phải chủ động rà soát, viết lại hoặc loại bỏ các điều khoản hạn chế không còn giá trị. Nếu không, từ ngày 1/10/2025, những điều khoản đó sẽ mặc nhiên vô hiệu, có thể dẫn đến rủi ro pháp lý trong quá trình thực thi hợp đồng.

Một khía cạnh quan trọng của luật là các điều khoản bảo vệ lợi ích giữa bên cho vay và bên thứ ba. Chẳng hạn như “negative pledge” (cấm cầm cố thêm tài sản cho chủ nợ khác) hoặc “pari passu” (bảo đảm các chủ nợ được đối xử bình đẳng trong việc thanh toán) vẫn giữ nguyên hiệu lực. Do vậy, môi trường pháp lý mới vẫn cân bằng giữa việc tạo thuận lợi cho huy động vốn và bảo vệ trật tự tín dụng.

Tác động tích cực của luật mới không chỉ dừng lại ở phạm vi trong nước. Bằng việc gỡ bỏ rào cản pháp lý, Hà Lan đang củng cố vị thế cạnh tranh quốc tế của mình, thu hút thêm vốn đầu tư nước ngoài và tăng sức hút đối với các trung tâm tài chính toàn cầu. Khi doanh nghiệp Hà Lan có khả năng tiếp cận vốn nhanh chóng và linh hoạt hơn, họ sẽ có điều kiện để mở rộng thị trường, đổi mới công nghệ và gia tăng sức mạnh cạnh tranh với các đối thủ quốc tế.

Theo các nhà phân tích, sự ra đời của Luật Bãi bỏ hạn chế chuyển nhượng và cầm cố đã đánh dấu bước chuyển mình quan trọng trong tư duy lập pháp của Hà Lan, từ chỗ đề cao quyền tự do thỏa thuận tuyệt đối, giờ đây ưu tiên được đặt vào tính hữu ích kinh tế và năng lực cạnh tranh quốc gia. Với luật này, các doanh nghiệp Hà Lan, đặc biệt là các SME sẽ có thêm công cụ tài chính mạnh mẽ để huy động vốn, thúc đẩy tăng trưởng và đổi mới.

Có thể nói, luật đã mở ra hành lang pháp lý mới, rộng mở và hiện đại hơn. Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu cạnh tranh khốc liệt, theo giới chức, đây là động thái kịp thời và cần thiết để hỗ trợ doanh nghiệp Hà Lan phát triển bền vững, đồng thời khẳng định vai trò tiên phong của hệ thống pháp luật Hà Lan trong việc thích ứng với thực tiễn kinh tế số và tài chính quốc tế.