Vai trò của cổ phiếu ưu đãi đối với doanh nghiệp trên thế giới

Huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu ưu đãi là hình thức tài trợ vốn lai, tức là mang đặc điểm của cả công cụ vốn lẫn công cụ nợ, cổ phiếu ưu đãi có điểm giống với trái phiếu như: (i) Có tỷ lệ cổ tức cố định; (ii) Quyền của cổ đông ưu đãi được xếp trước cổ đông phổ thông đối với thu nhập/tài sản của công ty; (iii) Thường không có quyền biểu quyết.

Cổ phiếu ưu đãi cũng mang một số đặc điểm của cổ phiếu phổ thông như: (i) Cổ tức ưu đãi được lấy từ nguồn lợi nhuận sau thuế; (ii) Việc trả cổ tức ưu đãi phụ thuộc vào quyết định quản lý và (iii) Cổ phiếu ưu đãi không hoàn lại không có ngày đáo hạn cố định.

Tóm lại, ưu điểm chính của cổ phiếu ưu đãi so với cổ phiếu phổ thông là có quyền ưu đãi về cổ tức, được nhận lại vốn trong trường hợp công ty giải thể, phá sản và nhược điểm chính của cổ phiếu ưu đãi là bị hạn chế quyền biểu quyết.

Thông thường, cổ phiếu phổ thông tạo cho người nắm giữ nó quyền biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) theo quy định của pháp luật hoặc tại Điều lệ công ty, bao gồm cả quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị (HĐQT).

Vì vậy, quyền kiểm soát công ty thuộc về cổ đông phổ thông. Khác với cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi chỉ có quyền biểu quyết liên quan trực tiếp đến quyền của cổ đông ưu đãi, vì vậy cổ đông ưu đãi không có quyền đối với việc kiểm soát công ty.

Trên thế giới hiện nay có một số nghiên cứu và khung lý thuyết về cổ phiếu ưu đãi và vai trò của cổ phiếu ưu đãi trong việc huy động vốn của các doanh nghiệp. Paramasivan et al (2008) trong giáo trình “Quản lý tài chính” của mình đã liệt kê được những nguồn tài trợ ngắn hạn, dài hạn của doanh nghiệp, trong đó, cổ phiếu ưu đãi - một hình thức huy động vốn dài hạn của doanh nghiệp đã được trình bày cụ thể cả những ưu điểm và nhược điểm.

Bora (2015) khi nghiên cứu vai trò của cổ phiếu ưu đãi đối với các doanh nghiệp Ấn Độ đã chỉ ra rằng, mặc dù đã có một số thay đổi tại Luật Công ty 2013 nhưng không có thay đổi đáng kể nào trong việc huy động vốn bằng cổ phiếu ưu đãi tại các công ty của Ấn Độ. Cổ phiếu ưu đãi, một dạng chứng khoán lai là nguồn tài trợ ít phổ biến nhất đối với các công ty ở Ấn Độ. Các loại chứng khoán này dường như chỉ được sử dụng bởi các đơn vị thuộc khối nhà nước và các công ty có mức độ tăng trưởng thấp.

Kerzerho et al (2015) khi nghiên cứu về vai trò của cổ phiếu ưu đãi trong danh mục đầu tư đã tập trung chủ yếu vào phần thưởng và rủi ro của cổ phiếu ưu đãi, đồng thời đưa ra một số khuyến nghị cho các nhà đầu tư Canada khi muốn thêm loại tài sản này vào danh mục đầu tư của họ.

Cổ phiếu ưu đãi rất phổ biến đối với các nhà đầu tư Canada vì nó có lợi tức cao (so với trái phiếu và GICs). Das, 1983 đã chỉ ra một số lợi ích của tổ chức phát hành cổ phiếu ưu đãi hoàn lại như:

(i) Việc phát hành cổ phiếu ưu đãi thường đem lại lợi ích cho tổ chức phát hành do quyền giám sát công ty chỉ thuộc về cổ đông phổ thông hiện hữu và việc phát hành thêm cổ phiếu ưu đãi không phát sinh thêm quyền biểu quyết;

(ii) Việc phát hành cổ phiếu phổ thông sẽ không dễ dàng khi thị trường chứng khoán (TTCK) suy thoái. Trong tình huống đó, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại có thể được sử dụng để tài trợ cho doanh nghiệp cho đến khi thị trường hồi phục tạo điều kiện để có thể huy động vốn bằng các hình thức khác;

(iii) Cổ phiếu ưu đãi có thể được phát hành trong một số trường hợp như do có lỗ lũy kế, công ty không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Khi tổ chức phát hành không được hưởng lợi từ thuế do giảm trừ lãi vay, hình thức phát hành này có thể rẻ hơn (ví dụ trả cổ tức 10%/năm đối với cổ phiếu ưu đãi thay vì trả 16%/năm đối với các khoản vay).

Dù đã có quy định nhưng chưa ghi nhận trường hợp nào phát hành cổ phiếu ưu đãi để huy động vốn ở Việt Nam

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần (CTCP) phải có cổ phần phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, CTCP có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao gồm:

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

(a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ;

(b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông;

(c) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Tuy nhiên, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết và ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

- Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau: (a) Nhận cổ tức với mức theo quy định; (b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; (c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, quyền dự họp ĐHĐCĐ, quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

- Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Mặc dù loại cổ phần ưu đãi và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 nhưng hiện chưa có văn bản pháp luật nào quy định và hướng dẫn cụ thể về việc phát hành và giao dịch cổ phiếu ưu đãi (về điều kiện phát hành, phương thức phát hành, trình tự thủ tục nộp hồ sơ và công bố thông tin - CBTT).

Các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán chủ yếu hướng dẫn về việc phát hành cổ phiếu phổ thông và trái phiếu. Ngoài ra, ở Việt Nam hiện chưa ghi nhận trường hợp nào phát hành cổ phiếu ưu đãi để huy động vốn. Các doanh nghiệp Việt Nam chủ yếu huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu phổ thông, phát hành các loại trái phiếu, hoặc sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu (lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, các quỹ) để tăng vốn điều lệ.

Để huy động vốn bằng cổ phiếu ưu đãi, doanh nghiệp cần được hướng dẫn cụ thể

Vai trò, lợi ích của cổ phiếu ưu đãi được ghi nhận như sau:

- Giúp đa dạng hóa danh mục đầu tư: Cổ phiếu ưu đãi có mối tương quan thấp với cổ phiếu và trái phiếu, vì vậy cổ phiếu ưu đãi có nhiều lợi ích trong việc đa dạng hóa danh mục đầu tư khi được bổ sung vào danh mục của nhà đầu tư.

- An toàn hơn cổ phiếu phổ thông: Cổ phiếu ưu đãi được xếp trước cổ phiếu phổ thông trong cơ cấu vốn của công ty, vì cổ tức ưu đãi phải được thanh toán trước cổ tức phổ thông. Điều này khiến cho những người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi được an toàn hơn so với cổ đông phổ thông. Hay nói cách khác, đầu tư vào cổ phiếu ưu đãi ít rủi ro hơn so với đầu tư vào cổ phiếu phổ thông.

- Tỷ lệ cổ tức được xác định trước: Không giống như cổ phiếu phổ thông khi mà tỷ lệ cổ tức có thể thay đổi tùy thuộc vào tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và tùy thuộc vào quyết định của HĐQT công ty, cổ tức ưu đãi được xác định trước vào thời điểm phát hành. Một số cổ phiếu ưu đãi còn có điều khoản tích lũy, tức là cổ tức dù chưa được trả trong các kỳ trước nhưng phải được thanh toán trước khi cổ đông phổ thông nhận cổ tức. Do đó, các tổ chức phát hành có khuynh hướng cố gắng không nợ cổ tức ưu đãi.

- Lợi suất sinh lợi về thuế: Không giống trái phiếu khi mà thu nhập từ tiền lãi bị đánh thuế, thu nhập từ cổ phiếu ưu đãi dưới dạng cổ tức bị đánh thuế ít hơn. Do vậy, cổ phiếu ưu đãi có thể tạo ra mức sinh lợi sau thuế cao hơn các chứng khoán có thu nhập cố định.

- Ít có biến động thị trường hơn cổ phiếu phổ thông: Trong điều kiện thị trường bình thường, cổ phiếu ưu đãi thường được giao dịch quanh mệnh giá chuyển đổi được xác định bởi nhà phát hành. Điều này làm cổ phiếu ưu đãi ổn định hơn cổ phiếu phổ thông, nhưng lại biến động nhiều hơn so với chứng khoán có thu nhập cố định. Theo đó, cổ phiếu ưu đãi cung cấp cho nhà đầu tư một lựa chọn ít biến động thị trường hơn cổ phiếu phổ thông, và có lợi tức cao hơn chứng khoán có thu nhập cố định.

- Không bị pha loãng cổ phiếu: Công ty có thể huy động vốn bằng cổ phiếu ưu đãi mà không lo bị pha loãng cổ phiếu phổ thông.

- Quản lý bảng cân đối kế toán: Khi đánh giá bảng cân đối kế toán, các nhà đầu tư thường ưa thích tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần thấp. Việc phát hành cổ phiếu ưu đãi thay vì phát hành các công cụ nợ truyền thống sẽ giúp cho tỷ lệ nợ/vốn cổ phần thấp hơn.

Xuất phát từ những lợi ích của cổ phiếu ưu đãi xét theo phương diện tổ chức phát hành và nhà đầu tư nêu trên, các nhà quản lý Việt Nam cần nhanh chóng xây dựng khung pháp lý về việc phát hành cổ phiếu ưu đãi giúp doanh nghiệp có thêm kênh huy động vốn nhằm phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, nhà đầu tư có thêm sản phẩm để đầu tư an toàn và hiệu quả.

Hiện nay ở Việt Nam chỉ có Luật Doanh nghiệp 2014 đề cập đến cổ phiếu ưu đãi nhưng cũng mới chỉ dừng lại ở việc phân loại cổ phiếu ưu đãi và quyền của cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi; tuy nhiên, các vấn đề liên quan đến điều kiện phát hành cổ phiếu ưu đãi, thủ tục phát hành và CBTT vẫn chưa được hướng dẫn cụ thể.

Vì vậy, vấn đề cấp thiết hiện nay là cần xây dựng khung pháp lý liên quan đến việc phát hành, giao dịch cổ phiếu ưu đãi và cơ chế CBTT. Trước mắt, cần phải tập trung vào một số vấn đề sau:

Thứ nhất, nghiên cứu, xây dựng văn bản quy phạm pháp luật quy định về các điều kiện phát hành cổ phiếu ưu đãi, thủ tục phát hành cổ phiếu ưu đãi, trong đó điều kiện phát hành cổ phiếu ưu đãi cần chú trọng đặc biệt. Ngoài ra, những thông tin về cổ phiếu ưu đãi sẽ phát hành như tổng số cổ phiếu sẽ phát hành, giá cổ phiếu, tổng số vốn dự kiến huy động, đối tượng phát hành, tỷ lệ cổ tức và các quyền liên quan, thời hạn chuyển đổi... cần phải được nêu rõ trong Nghị quyết đã được ĐHĐCĐ thông qua;

Thứ hai, nghiên cứu, xây dựng văn bản pháp luật về việc giao dịch cổ phiếu ưu đãi trên TTCK;

Thứ ba, nghiên cứu, xây dựng quy định pháp luật về CBTT của tổ chức phát hành cổ phiếu ưu đãi. Những thông tin tối thiểu cần phải công bố có thể bao gồm:

- Giải trình lý do phát hành cổ phiếu ưu đãi thay vì phát hành cổ phiếu phổ thông;

- Mục đích phát hành, mục đích sử dụng vốn, lợi ích thu được đối với công ty và cổ đông;

- Giá dự kiến phát hành và phương pháp tính giá;

- Tỷ lệ cổ tức ưu đãi;

- Các quyền và ưu đãi liên quan đến cổ phiếu ưu đãi dự kiến phát hành như quyền biểu quyết, quyền tham gia vào mua cổ phiếu phát hành thêm và cổ phiếu thưởng...;

- Cổ phiếu ưu đãi có được niêm yết, giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán hay không;

- Bản chất của cổ phiếu ưu đãi như chuyển đổi hay không chuyển đổi, hoàn lại hay không hoàn lại...

Đối với từng loại cổ phiếu cần phải quy định rõ ràng. Ví dụ, đối với cổ phiếu hoàn lại cần phải CBTT về số lượng cổ phiếu tối đa có thể được hoàn lại, thời hạn tối đa hoàn lại cổ phiếu, thời hạn cụ thể hoàn lại cổ phiếu, biện pháp khắc phục đối với cả công ty và cổ đông trong trường hợp cổ phiếu không thể hoàn lại trong thời gian quy định...

Đối với cổ phiếu không hoàn lại thì thông tin công bố có thể bao gồm thời hạn chính xác cổ đông ưu đãi có thể nhận lại vốn góp và cổ đông ưu đãi có được quyền tham gia vào phần thặng dư giành cho các cổ đông trong trường hợp công ty phá sản, giải thể hay không.

Cuối cùng, ngoài việc tuyên truyền, phổ biến và tạo điều kiện cho công ty, các cổ đông, thành viên thị trường tham gia vào việc phát hành, mua và giao dịch cổ phiếu ưu đãi cần phải xây dựng được các chế tài áp dụng trong trường hợp các chủ thể tham gia vi phạm các quy định pháp luật liên quan.