Các bước cụ thể của kế toán hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua

Xác định bên mua

“Đối với mỗi vụ hợp nhất kinh doanh, một trong các bên hợp nhất sẽ được xác định là bên mua”. Bên mua là bên nắm quyền kiểm soát của bên bị mua. Quyền kiểm soát được xem là hiện hữu, khi công ty mẹ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con nhiều, có trên 50% quyền biểu quyết trong một công ty khác; ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt như:

- Quyền của công ty mẹ nắm giữ nhiều hơn 50% quyền biểu quyết nhờ vào thỏa thuận với các nhà đầu tư khác.

- Quyền chỉ định hoặc miễn nhiệm phần lớn các thành viên, quyền bỏ đa số các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc các cấp quản lý tương đương trong công ty con.

Xác định ngày mua

Bên mua cần thiết phải xác định ngày mua, cụ thể là ngày bên mua nắm rõ quyền kiểm soát của bên bị mua. Thông thường, ngày bên mua nắm quyền kiểm soát của bên bị mua là ngày có giá trị pháp lý. Bởi vì, bên mua đã thanh toán để có được các tài sản có thể xác định được và các khoản nợ phải trả mà bên bị mua gánh chịu.

Ghi nhận và xác định giá phí hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua

- Nguyên tắc ghi nhận: Tại thời điểm mua, bên mua phải ghi nhận các tài sản mua có thể xác định được, “nợ phải trả” phải gánh chịu và lợi ích của các cổ đông thiểu số trong bên bị mua và ghi nhận tách biệt với lợi thế thương mại.

- Điều kiện ghi nhận: Việc xác định các tài sản mua có thể xác định được và các khoản “nợ phải trả” phải gánh chịu căn cứ theo định nghĩa, điều kiện ghi nhận tài sản cũng như nợ phải trả được quy định trong lập và trình bày báo cáo tài chính tại ngày mua.

- Nguyên nhân đánh giá: Bên mua cần phải xác định giá trị của các tài sản mua có thể xác định được và các khoản “nợ phải trả” phải gánh chịu tại ngày mua theo giá trị hợp lý của chúng.

Lợi thế thương mại và phân bổ lợi thế thương mại

- Phương pháp xác định: Lợi thế thương mại được xác định là chênh lệch vượt trội của giá trị hợp lý tại ngày mua của các khoản thanh toán; giá trị khoản lợi ích của các cổ đông thiểu số trong bên bị mua và giá trị hợp lý tại ngày mua của khoản lợi ích trong bên bị mua mà bên mua đã có được trước đó (Hợp nhất kinh doanh nhiều giai đoạn), với giá trị thuần tại ngày mua của các tài sản có thể xác định được và “nợ phải trả” phải gánh chịu.

Mặc dù trường hợp thương vụ hợp nhất kinh doanh không dẫn đến hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con hoặc dẫn đến quan hệ mẹ - con, thì phần nào tác động đến việc xác định lợi thế thương mại như trên. Tuy nhiên, với quan điểm lợi thế thương mại chỉ xác định tương ứng với phần lợi ích của công ty mẹ (công ty mẹ là đơn vị mua, cổ đông thiểu số không phải là đơn vị mua), không nhất thiết phải xác định lợi thế thương mại tương ứng với lợi ích của cổ đông thiểu số. Công thức xác định như sau:

Ngược lại, có quan điểm lại cho rằng, cả cổ đông thiểu số và công ty mẹ đều là những chủ sở hữu của công ty con, do vậy công ty mẹ được phân bổ lợi thế thương mại, lợi ích của cổ đông thiểu số theo đó cũng phải được phân bổ như lợi thế thương mại. Công thức xác định như sau:

- Ghi nhận và phân bổ lợi thế thương mại: Lợi thế thương mại được trình bày như một khoản mục tài sản trên bảng cân đối kế toán, bởi lợi thế thương mại là một khoản mang lại lợi ích kinh tế trong tương lai cho doanh nghiệp, cho dù khoản mục này không được tách rời riêng biệt. Sau khi được ghi nhận như một khoản mục tài sản, lợi thế thương mại có thể được phân bổ dần, tính vào chi phí sản xuất kinh doanh trong kỳ.

Thu nhập do mua theo giá thỏa thuận

Trong một số trường hợp, bên mua sẽ có một khoản thu nhập mua theo giá thỏa thuận, khi giá trị lợi thế thương mại âm. Nghĩa là, bên mua sẽ ghi nhận khoản thu nhập này vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, trước khi ghi nhận bên mua cần đánh giá lại quy trình xác định và ghi nhận thêm các tài sản mua hoặc nợ phải trả chưa được xem xét.

Lợi ích của các cổ đông thiểu số trong bên bị mua (nếu có)

Lợi ích của cổ đông thiểu số là một phần giá trị tài sản thuần tính theo giá trị hợp lý của công ty con; được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải sở hữu của công ty mẹ. Có nhiều quan điểm khác nhau khi xác định lợi ích của cổ đông thiểu số, mỗi quan điểm đều dựa trên những căn cứ khác nhau:

- Quan điểm thứ nhất: Lợi ích của cổ đông thiểu số được xác định căn cứ vào vốn chủ sở hữu của công ty con theo giá trị ghi sổ và tỷ lệ lợi ích kinh tế của cổ đông thiểu số:

- Quan điểm thứ hai: Lợi ích của cổ đông thiểu số được xác định căn cứ vào giá trị hợp lý của vốn chủ sở hữu và tỷ lệ lợi ích kinh tế của cổ đông thiểu số:

- Các quyền được mua lại: Quyền được mua lại sẽ được ghi nhận là tài sản vô hình và được khấu hao theo thời gian còn lại của hợp đồng đã ký kết trước đó. Nếu quyền này được bán cho một bên thứ ba, bên mua phải ghi nhận khoản lãi/lỗ trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, đó là chênh lệch giữa khoản tiền thu được với giá trị còn lại của tài sản vô hình.

- Nợ tiềm tàng: Sau thời gian ghi nhận ban đầu và đến khi khoản nợ tiềm tàng được thanh toán, xóa bỏ hoặc hết hạn, bên mua cần phải đo lường giá trị của nợ tiềm tàng trong hợp nhất kinh doanh theo giá trị cao hơn.

Báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính hợp nhất được lập khi quyền kiểm soát được thiết lập. Tùy theo hình thức hợp nhất kinh doanh của mỗi thương vụ hợp nhất kinh doanh phát sinh, báo cáo tài chính được lập sẽ khác nhau. Hiện nay có hai phương pháp hợp nhất báo cáo tài chính, đó là hợp nhất toàn bộ và hợp nhất theo tỷ lệ. Tuy nhiên, dù sử dụng phương pháp nào, thì khi trình bày và công bố thông tin trên báo cáo tài chính sau hợp nhất kinh doanh, bên mua cũng phải công bố đầy đủ các thông tin hữu ích theo quy định của pháp luật và chế độ kế toán hiện hành.

Tài liệu tham khảo:

1. Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25- Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán các khoản đầu tư vào công ty con;

2. Báo cáo tài chính hợp nhất của tập đoàn, tổng công ty: 3 cấp độ sai phạm, đăng trên thời báo kinh tế: www.vneconomy.vn;

3. Richard E. Baker, Valdean C. Lembke, Thomas E. King (2002), Advanced financial accounting, McGraw-hill.