Đặt vấn đề

Công bố thông tin (CBTT) minh bạch có ý nghĩa rất lớn đối với thị trường chứng khoán (TTCK) và chất lượng thông tin công bố thực hiện cả ba khía cạnh: đầy đủ - chính xác - kịp thời. Kết quả của Việt Nam trong Chỉ số Nhận thức Tham nhũng 2022 của Tổ chức Minh bạch Quốc tế cho thấy điểm minh bạch là 42/100 và xếp thứ 77 trong số 180 quốc gia. Đây là sự thay đổi tăng ba hạng so với kết quả của năm 202, khi Việt Nam xếp thứ 13 trong số 24 quốc gia ở châu Á Thái Bình Dương.

Ngoài ra, kết quả năm 2022 từ đánh giá quản trị công ty của doanh nghiệp niêm yết (DNNY) có 544/581 DNNY khảo sát đạt điểm 93,6% DN công bố thông tin đầy đủ và 18% DN cung cấp thông tin nhưng không đầy đủ theo quy định tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC tại HOSE. Để đảm bảo sự ổn định và bền vững của TTCK Việt Nam, việc phổ biến thông tin là một trong những vấn đề quan trọng nhất trong tương lai. Các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế cũng yêu cầu Việt Nam nâng cao thứ hạng kinh tế trong tương lai bằng cách tăng cường sự minh bạch và công khai của dữ liệu.

Thực trạng minh bạch của các doanh nghiệp niêm yết

Số lượng DNNY trên TTCK Việt Nam tăng dần theo thời gian, đến tháng 9/2023 tổng số 705 DNNY, trong đó tại HOSE là 388 (Quy mô niêm yết, 2023) và HNX là 317 (Danh sách chứng khoán, 2023). Các DNNY trên TTCK Việt Nam phân theo ngành nghề chủ yếu như Hình 1 và Hình 2.

Hình 1: Doanh nghiệp niêm yết theo ngành tại HOSE đến 30/9/2023

Nguồn: HOSE

Hình 2: quy mô chứng khoán niêm yết tại HOSE đến 30/9/2023

Nguồn: HOSE

Hoạt động vi phạm minh bạch thông tin

Về chất lượng và số lượng, hoạt động minh bạch thông tin (MBTT) trên TTCK Việt Nam đã được nâng cao đáng kể từ năm 2022. MBTT trên TTCK được thể hiện bằng CBTT toàn diện, chính xác và kịp thời. Thông qua CBTT các DNNY trên TTCK, thông tin đến với các nhà đầu tư trở nên minh bạch và chính xác hơn. Đa số các DN đều công bố Báo cáo thường niên, báo cáo tài chính (BCTC), Báo cáo tình hình quản trị DN (QTDN) 6 tháng và năm đúng hạn theo quy định.

Trong thời gian này, các DNNY đều chú trọng việc cập nhật đầy đủ Điều lệ và quy chế QTDN sao cho phù hợp với các quy định hiện hành nhưng vẫn còn bộ phận nhỏ DNNY không đáp ứng tuân thủ CBTT các Báo cáo hằng năm đúng hạn với 490 DN CBTT báo cáo thường niên đúng hạn theo quy định (chiếm 84,3%); 503 DN CBTT Báo cáo tình hình QTDN định kỳ 6 tháng và năm đúng thời hạn (chiếm 86,6%); 459 DN CBTT có cập nhật Điều lệ và Quy chế QTDN (chiếm 79%).

Năm 2022, đa số DN thực hiện tốt hơn việc CBTT đầy đủ và tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông về hồ sơ lý lịch các ứng viên trong trường hợp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) có nội dung bầu cử theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Theo thống kê, có 63 DN (chiếm 10,8%) thực hiện CBTT đạt yêu cầu (đầy đủ và đúng thời hạn) và 91 DN (chiếm 15,7%) CBTT đúng hạn nhưng thiếu một trong số các nội dung yêu cầu; 32,9% DN không đạt yêu cầu (không có thông tin hoặc không CBTT đúng hạn) và 40,6% DN thuộc trường hợp không có nội dung bầu cử ứng viên HĐQT mới tại ĐHĐCĐ (trong thống kê là điểm không phù hợp do không chọn, không áp dụng). Tuy ghi nhận số lượng không nhiều DN tuân thủ nhưng đây là một điểm cộng trong việc cung cấp thông tin (trình độ đào tạo, chuyên môn, ngày đầu bổ nhiệm) giúp cổ đông hiểu rõ từng ứng viên theo các tiêu để đánh giá năng lực và sự phù hợp của từng ứng viên, đảm bảo kết quả bầu cử được minh bạch và đúng nhất.

Theo kết quả khảo sát trên BCTC của DNNY trong năm 2022, nhiều công ty chưa đáp ứng đầy đủ quy định như không thành lập các tiểu ban thuộc HĐQT như tiểu ban lương thưởng, nhân sự, chính sách phát triển; không công bố thù lao của các thành viên HĐQT, ban kiểm soát, ban điều hành; chưa tách bạch hai chức danh chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc... Một số DNNY chưa cung cấp đầy đủ thông tin về tiểu sử thành viên HĐQT khi công bố. Chỉ có 36% DN đạt chất lượng thông tin về tiểu sử thành viên HĐQT trong công bố của DN.

Một số DN đã thực hiện tốt công bố đầy đủ thông tin về tiền lương và thu nhập của Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và tổng tiền lương của Ban tổng giám đốc và đã báo cáo tại ĐHCĐ. Tuy nhiên, các DN chưa cung cấp thông tin chi tiết thành từng mục trong BCTC. Thông tin về tiền lương chỉ được tiết lộ cho Tổng giám đốc mà không đề cập đến các cán bộ chủ chốt (bao gồm Giám đốc Tài chính) và thông tin về tổng tiền lương chỉ được công bố mà không đi vào chi tiết từng thành viên của Ban Tổng giám đốc.

Toàn TTCK Việt Nam từ năm 2021 đến tháng 9/2023 với 93 DN vi phạm CBTT với 16 DN trên HNX bị cùng bị kiểm soát và cảnh báo trong số 50 DN vi phạm quy định niêm yết cua HNX do lợi nhuận chưa phân phối âm 1 năm hay nhiều năm và không nộp BCTC theo đúng quy định, trên HOSE có 29 DN bị kiểm soát, cảnh báo và tạm ngưng giao dịch vì không phân phối lợi nhuận hoặc lợi nhuận âm hoặc vi phạm không công bố thông tin nhiều lần trong năm tài chính và việc vi phạm quy định CBTT tin từ 4 lần trong 1 năm với 03 DN tại HNX và 02 tại HOSE.

Khảo sát toàn diện về hoạt động CBTT là hoạt động thuộc Chương trình IR Awards 2023 nhằm vinh danh DNNY đạt Chuẩn CBTT trên TTCK năm 2023. Khảo sát được thực hiện với 731 DNNY trên HOSE và HNX trước ngày 01/05/2022. Kỳ khảo sát kéo dài từ ngày 01/05/2022 đến 30/04/2023. Các quy định của Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 và quy định khác từ cơ quan Nhà nước liên quan được sử dụng làm chuẩn mực cho Bộ tiêu chí khảo sát của Chương trình. Danh sách DNNY đạt Chuẩn CBTT trên TTCK năm 2023 gồm 364/731 đơn vị, chiếm khoảng 50% tổng số DN được khảo sát, giảm nhẹ so với mức tỷ lệ 52% của năm liền trước.

Vi phạm chậm công bố thông tin

Theo quy định, DNNY phải đăng thông báo về việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông kèm theo tài liệu họp hoặc đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp trên trang thông tin điện tử của mình ít nhất mười ngày trước ngày họp. Hầu hết các DNNY đều CBTT và có đầy đủ tài liệu theo Luật DN 2020, bao gồm báo cáo của HĐQT, báo cáo của ban kiểm soát hoặc ủy ban kiểm tra, mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp và thư mời họp có chương trình nhưng theo thống kê năm 2022 vẫn có 110 DN (chiếm 19%) bị phạt do vi phạm tại tiêu chí này. Phần lớn các DN vi phạm do công bố trên trang thông tin điện tử về việc tổ chức họp ĐHĐCĐ kèm theo tài liệu họp không đủ thời hạn (10 ngày trước ngày tổ chức) hoặc thiếu một trong những tài liệu cơ bản và quan trọng. Điều này xảy ra vì phần lớn các DNNY CBTT không có báo cáo của ban kiểm soát hoặc ủy ban kiểm tra.

Phần lớn DNNY thực hiện đầy đủ yêu cầu tuân thủ về việc công bố kết quả bầu chọn gồm số phiếu thông qua, phản đối và phiếu trắng cho mỗi nội dung dự thảo lấy ý kiến của Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Năm 2022, ghi nhận 431 DNNY CBTT đầy đủ với tỷ lệ khá cao là 74,2% và chỉ có 59 DN không tuân thủ, chiếm 10,2%.

Về khía cạnh công bố chính sách và cách thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng, chỉ có 90/416DN đáp ứng thực hiện (chiếm 15%) và có dấu hiệu giảm từ 2019-2022.

Đối với tiêu chí đánh giá mang tính chất thông lệ về vấn đề công bố danh tính và tỷ lệ sở hữu trực tiếp của cổ đông lớn tại các DN có sự cải thiện nhưng vẫn chưa được đáp ứng một cách tốt nhất với 348 DN đáp ứng thông lệ tương ứng 60%, 40% còn lại không đáp ứng tiêu chí này. Một trong những lý do dẫn đến số lượng thấp DN không đạt điểm ở tiêu chí này chính là các DN chỉ CBTT tỷ lệ sở hữu toàn bộ cổ đông lớn, nhưng không đề cập đến danh tính cụ thể của từng cổ đông lớn. Như vậy, đối với những tiêu chí có liên quan đến tính minh bạch về sở hữu cổ phần của cổ đông, các DN cần đảm bảo cam kết CBTT minh bạch, triệt để, hiệu quả.

Hiện nay, việc Sở giao dịch chứng khoán và UBCKNN nhắc nhở và xử lý các vi phạm liên quan đến cơ cấu tổ chức thành viên hoặc các nghĩa vụ khác của DNNY là một vấn đề đang nhận được rất nhiều sự quan tâm. Thực tế, tại một số DNNY vẫn còn bị phạt khi vướng mắc trong vấn đề bị UBCKNN xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thuế. Tỷ lệ DN nhận điểm phạt có xu hướng cải thiện từ năm đánh giá 2020 đến năm đánh giá 2022. Tuy vậy, tỷ lệ DN nhận điểm phạt vẫn ở mức trên 10%.

Dữ liệu khảo sát toàn diện về hoạt động cơ cấu tổ chức thành viên trên TTCK năm 2023 (tương đương giai đoạn từ 01/05/2022 đến 30/04/2023) cho thấy tổng cộng 367/731 DN (tương ứng 50%), đã không đáp ứng đủ tất cả các tiêu chí được khảo sát. Năm 2022, các DN thường gặp khó khăn tuân thủ quy định về cơ cấu tổ chức thành viên trên TTCK, đặc biệt là liên quan đến ĐHCĐ thường niên. Trong năm 2023, tình hình có sự thay đổi khi lỗi liên quan đến CBTT trong báo cáo tài chính áp đảo, với 161 DN bị các cơ quan quản lý nhắc nhở hoặc xử lý vi phạm trên TTCK.

Nguyên nhân vi phạm minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán

Nếu như hoạt động CBTT của DNNY không có nhiều biến động từ năm 2010 trở về trước do số lượng DNNY còn ít, quy định về CBTT định kỳ và bất thường vẫn còn đơn giản, thì từ khi Thông tư số 52/2012/TT- BTC của Bộ Tài chính ra đời, tình hình vi phạm của DNNY nhiều hơn, dù việc chấp hành quy định ngày càng tiến bộ. Nguyên nhân của các vi phạm trên xuất phát từ:

Thứ nhất, quy định về CBTT được sửa đổi nhiều lần. Thông tư đầu tiên hướng dẫn về CBTT trên TTCK ra đời vào năm 2004 (Thông tư số 57/2004/TT-BTC). Đến nay, cơ quan quản lý đã 3 lần ban hành thông tư thay thế vào các năm 2007, 2010 và 2012 mà một trong các đối tượng điều chỉnh chính là tổ chức niêm yết phải thực hiện điều chỉnh quy trình và cập nhật nội dung CBTT.

Thứ hai, hệ thống tài chính kế toán DN chưa chuẩn hóa nên khi tổng hợp số liệu mất nhiều thời gian để chỉnh lý. Do đó, một số DN có lớn nên thực hiện báo cáo lâu hơn.

Thứ ba, một số DN trong quá trình triển khai kế hoạch hợp nhất, sáp nhập công ty con hay mua công ty liên kết, hoặc gặp khó khăn trong quá trình hoạt động cũng khiến việc nộp báo cáo định kỳ chậm trễ:

Số lượng BCTC phải công bố trong một năm khá nhiều như BCTC quý, năm, hợp nhất. Ý thức tự giác tuân thủ quy định CBTT một số DN vẫn chưa cao, chưa chủ động cung cấp thông tin đầy đủ và kịp thời vì mục đích riêng như: DN cung cấp thông tin không đồng nhất, chẳng hạn cung cấp nhiều thông tin cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức hơn nhà đầu tư cá nhân; DN giữ lợi thế kinh doanh nên cố tình CBTT chậm và chấp nhận chịu phạt. Mức xử phạt chưa đủ để răn đe những đối tượng có ý định vi phạm CBTT trên thị trường.

Kết luận

Bài viết khái quát thực trạng MBTT, các nguyên nhân ảnh hưởng đến mức độ CBTT trên BCTC tại các DNNY trên TTCK Việt Nam. MBTT trong công bố của DNNY trong thời gian qua có những bước phát triển, góp phần thực hiện lộ trình đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của TTCK Việt Nam, việc CBTT là một trong những vấn đề quan trọng nhất trong tương lai. Để nâng cao MBTT trên TTCK cần xác định thực trạng và nguyên nhân nhằm thực hiện giải pháp mang tính đồng bộ và lâu dài nhằm đảm bảo MBTT cho quá trình phát triển của TTCK.

Tài liệu tham khảo:

1. Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (2022), Báo cáo đánh giá quản trị công ty doanh nghiệp niêm yết năm 2022, Retrieved from https://www.ssi.com.vn/khach-hang-ca-nhan/tin-HOSE/tin-tuc/10640735;
2. Danh sách các chứng khoán niêm yết (2023), Retrieved from https://www.hnx.vn/co-phieu-etfs/chung-khoan-ny-quy-mo-theo-nganh.html;
3. Quy mô niêm yết (2023), Retrieved from https://www.hsx.vn/Modules/Listed/Web/