Nhìn lại một số trường hợp M&A có tính chất thâu tóm ở Việt Nam

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) diễn ra phổ biến tại các quốc gia trên thế giới và bùng nổ tại Việt Nam trong giai đoạn mở cửa kinh tế thị trường. Chủ thể trong M&A có thể là các doanh nghiệp (DN) trong nước, các DN nước ngoài thâu tóm DN nội địa thậm chí cả các DN nước ngoài thôn tính lẫn nhau tại Việt Nam.

Bên cạnh những thành tựu mà M&A mang lại như: Các lợi ích cộng hưởng từ quy mô của DN gia tăng, lợi ích cộng sinh liên kết do các DN có thể hình thành các chuỗi giá trị mới; tạo ra quyền lực mới cho thị trường nhờ giảm thiểu đối thủ cạnh tranh… thì M&A cũng có nhiều mặt trái như: Hình thành thế lực độc quyền, thâu tóm thù địch có thể triệt tiêu các DN nhỏ, DN bản xứ…

Những hoạt động M&A đầu tiên tại Việt Nam gắn liền với làn sóng đầu tư trực tiếp. Các công ty đa quốc gia trên thế giới với tiềm lực lớn về vốn, khoa học công nghệ và trình độ quản lý đã đổ bộ vào Việt Nam. Để nhanh chóng chiếm lĩnh và làm chủ thị trường, không ít DN nước ngoài đã triển khai kế hoạch thâu tóm.

Hàng loạt thương hiệu từ nhiều lĩnh vực như: Thực phẩm, hàng tiêu dùng, điện tử… đã nhanh chóng bị DN nước ngoài thâu tóm và trở thành cầu nối để hàng ngoại tràn ngập vào thị trường trong nước.

Nhìn lại quá trình M&A có tính chất thâu tóm trên thị trường Việt Nam có thể dẫn chứng 2 trường hợp điển hình cho hoạt động này, đó là Tập đoàn Colgate Palmolive (Mỹ) thâu tóm thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan và Phở 24 bị thâu tóm bởi Công ty Việt Thái Quốc tế và Tập đoàn JolliBee.

Tập đoàn Colgate Palmolive (Mỹ) thâu tóm kem đánh răng Dạ Lan:

Năm 1988, thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan được ra đời. Sau 1 năm phát triển ông Trịnh Thành Nhơn - Ông chủ thương hiệu Dạ Lan tiến quân ra Bắc thông qua hội chợ triển lãm vào năm 1989. Chỉ sau đó một thời gian ngắn, Dạ Lan đã đánh bại kem đánh răng Trung Quốc và khẳng định vị thế hàng Việt trên thị trường nội địa.

Đến năm 1994, thị trường kem đánh răng Việt Nam chủ yếu do 2 thương hiệu nội địa là P/S của Công ty Phong Lan và Dạ Lan của Công ty Sơn Hải nắm giữ. Riêng Dạ Lan chiếm khoảng 70% thị phần. Tuy nhiên, sau khi Công ty Phong Lan công bố bán thương hiệu kem đánh răng P/S cho Unilever (Anh, Hà Lan) với giá 5 triệu USD đã ảnh hưởng sâu sắc đến suy nghĩ của ông chủ kem Dạ Lan.

Năm 1995, ông Nhơn quyết định bán thương hiệu Dạ Lan cho Tập đoàn Colgate Palmolive (Mỹ) với giá 3 triệu USD và mong muốn tập đoàn này sẽ tiếp tục phát triển tốt thương hiệu Dạ Lan không chỉ trong nước mà còn trên thị trường quốc tế.

Ngoài số tiền nhượng thương hiệu, ông chủ cũ của Dạ Lan còn ngồi ghế Phó tổng giám đốc cho liên doanh Colgate Palmolive - Sơn Hải với mức lương gần 100.000 USD/năm. Thế nhưng sau khi mọi thủ tục chuyển nhượng và liên doanh hoàn thành, thương hiệu Dạ Lan chỉ tồn tại vỏn vẹn 3 tháng trên thị trường, sau đó bị thay thế bằng thương hiệu kem đánh răng Colgate.

Như vậy, thông qua hoạt động M&A Tập đoàn Colgate Palmolive đã đạt được mục tiêu trong chiến lược mua một thương hiệu nội địa có thị phần lớn ở Việt Nam, sau đó khai tử để đưa thương hiệu của mình vào.

Phía sau vụ thâu tóm thương hiệu Phở 24

Từ khi thành lập cho đến năm 2011, Phở 24 đã mở được 70 cửa hàng với 70% các cửa hàng nội địa tọa lạc tại các tỉnh thành lớn như: Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Nha Trang, Bình Dương và 30% các cửa hàng quốc tế tại Jakarta (Indonesia), Manila (Philippines), PhnomPenh (Campuchia), Ma Cao - Hồng Kông và Tokyo (Nhật Bản). Đây được coi là điển hình cho sự thành công của thương hiệu ăn nhanh Việt do Tiến sỹ Lý Quý Trung đầu tư.

Tuy nhiên, giữa lúc Phở 24 đang phát triển và bước vào giai đoạn mới thì ông chủ của thương hiệu này lại quyết định sang tên cho Công ty Việt Thái Quốc tế của ông Davaid Thái (chủ nhân của thương hiệu Highland Coffee) với giá 20 triệu USD.

Thông tin vụ M&A thương hiệu này chưa kịp nguôi ngoai, Công ty Việt Thái Quốc tế lại tiếp tục bán 50% cổ phần của Phở 24 cho Tập đoàn JolliBee (Philippines) với giá 25 triệu USD. Như vậy, sau 2 lần bán thương hiệu, Phở 24 đã qua tay 2 ông chủ đồng sở hữu là Công ty Việt Thái Quốc tế và Tập đoàn JolliBee - mỗi bên nắm giữ 50%.

Nhìn ở khía cạnh tài chính, cả ông Lý Quý Trung và Công ty Việt Thái Quốc tế đều đã thành công khi phát triển thương hiệu Phở 24 chỉ với vỏn vẹn 1 tỷ đồng. Sau 8 năm, Phở 24 được sang tên với giá 20 triệu USD (tương ứng 420 tỷ đồng). Còn đối với Công ty Việt Thái Quốc tế chỉ sang tên 50% cổ phần nhưng công ty đã thu được 25 triệu USD từ Tập đoàn JolliBee.

Một số khuyến nghị chính sách

Thứ nhất, từ thực trạng cho thấy cần hoàn thiện khung pháp lý về hoạt động M&A và kiểm soát hoạt động này trong nền kinh tế. Hiện nay, M&A ở Việt Nam được nhắc đến trong nhiều văn bản pháp luật từ Luật DN, đến Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Quản lý cạnh tranh… thế nhưng các văn bản pháp luật này đều đề cập đến những khía cạnh rất nhỏ của M&A. Điều này làm cho các chủ thể quan tâm tới M&A khó có thể tiếp cận được đầy đủ thông tin cần thiết.

Thứ hai, cần duy trì ổn định các chỉ số vĩ mô cơ bản. Để thu hút được những “ông lớn” trên thế giới cũng như những DN mạnh trong nước thực hiện quá trình M&A lành mạnh và thân thiện, Nhà nước cần đảm bảo duy trì tăng trưởng GDP, ổn định kinh tế vĩ mô, kiểm soát lạm phát cũng như những cam kết về ổn định tỷ giá hối đoái.

Thứ ba, thành lập cơ quan chuyên trách quản lý và kiểm soát M&A. Hiện nay, chưa có cơ quan chuyên trách của Nhà nước để quản lý và kiểm soát các hoạt động M&A. Những bộ phận cơ quan liên quan đến việc quản lý và kiểm soát M&A chỉ là những cơ quan kiêm nhiệm nằm trong các cơ quan của Chính phủ từ Bộ Tài chính, Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư… Chính vì thế công tác kiểm soát M&A ở nước ta chưa thực sự hiệu quả và có chất lượng. Các DN khi phát hiện mình bị thâu tóm thường bị động mà thiếu sự tư vấn từ các cơ quan quản lý nhà nước.

Thứ tư, tăng cường biện pháp kiểm soát dòng luân chuyển vốn quốc tế để kiểm soát M&A trong lĩnh vực thu hút đầu tư.

Thứ năm, cần xây dựng chế tài xử lý đủ mạnh. Một trong những nguyên nhân dẫn tới việc các vụ thâu tóm ác ý, những thông tin không minh bạch từ các giao dịch trên thị trường chứng khoán cũng như thương vụ M&A chính là chế tài xử lý vi phạm của chúng ta còn nhẹ, chưa đủ sức răn đe các chủ thể tham gia thị trường.

Hiện tại, mức phạt về vi phạm công bố thông tin của cổ đông lớn khi giao dịch trên thị trường chứng khoán chỉ ở mức 40 triệu đồng/lần vi phạm hay các công ty niêm yết có thể chậm nộp báo cáo tài chính tới vài tháng mà không hề bị xử phạt cũng được cho là chưa nghiêm minh… Chính những điều này đã làm chậm thông tin gây ra phản ứng dây chuyền là các quyết định của DN, cổ đông hay cơ quan quản lý để điều tiết các hoạt động M&A có độ trễ về mặt thời gian.

Tài liệu tham khảo:

1. Quốc hội (2004), Luật Cạnh tranh;

2. Quốc hội (2005), Luật Đầu tư;

3. Chính phủ (2007), Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam;

4. Cục Quản lý cạnh tranh (2012), Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam;

5. Cục Quản lý cạnh tranh (2010), Khuôn khổ pháp lý M&A trong ngành Ngân hàng tại Việt Nam và những kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng, www.vca.gov.vn.