Trong sự vận động không ngừng của thị trường tài chính, các hoạt động thâu tóm DN cũng diễn ra dưới muôn hình vạn trạng. Nhưng động cơ và phương thức nào thúc đẩy các DN tham gia thâu tóm? Mục đích chính là nhằm tăng tính hiệu quả, mở rộng thị trường, tăng trưởng nguồn lực sẵn có và không loại trừ nâng cao quyền lực lãnh đạo trong DN.

Là người có kinh nghiệm lãnh đạo lâu năm, cũng đã từng thực hiện nhiều vụ sáp nhập, thâu tóm DN, ông Quan Đức Hoàng, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty AI Capital cho biết: Khi các DN đạt được thỏa thuận trên cơ sở tình nguyện, cùng có lợi, trước khi quá trình sáp nhập hoặc thâu tóm diễn ra, được xem là thâu tóm "thân thiện" (friendly takeover). Nhưng khi một công ty có chủ ý thâu tóm một công ty khác theo kiểu "thôn tính" (không được ban lãnh đạo và HĐQT công ty bị thâu tóm tán thành và ủng hộ) được gọi là thâu tóm "thù địch" (hostile takeover).

Ngoài hai phương thức cơ bản theo lý thuyết trên, thực tế còn có nhiều hình thức thâu tóm, sáp nhập các DN với nhau. “Dưới quan điểm của tôi nhìn nhận việc thâu tóm (tôi thích dùng từ nhẹ nhàng hơn là mua lại) cũng diễn ra dưới 2 cách là chào mua thân thiện và chào mua công khai. Truyền thống làm M&A của người Mỹ là thiên về chào mua thân thiện (thực hiện âm thầm qua 1 tổ chức tư vấn trung gian) và chỉ khi chào mua thân thiện không thực hiện được thì họ mới chuyển sang chào mua công khai DN mục tiêu” - Ông Hoàng nói.

Ông Hoàng cũng cho rằng, điều quan trọng nhất trong một thương vụ chào mua DN là phải làm thế nào để bên mua và bên bán cùng thỏa mãn, cùng hướng đến sự hợp tác, bởi nếu có mua để sở hữu 51%, thậm chí 65% vốn tại DN nhưng không nhận được sự đồng thuận của bộ máy hiện có, cũng sẽ không thể đưa DN tiến lên. Tuy nhiên, dù diễn ra dưới phương thức nào thì đa số những người muốn bán DN không muốn tiết lộ rộng rãi và hầu hết người mua cũng không muốn ai biết mình đang nhắm đến một DN cụ thể nào đó để mua.

Vấn đề chính ở đây là người bán sợ bị tổn thương về uy tín và thương hiệu, còn người mua thì luôn muốn "một mình một mục tiêu", tránh việc phải cạnh tranh mua với những đối thủ khác. Đây là lý do chính khiến truyền thống chào mua, chào bán DN thường diễn ra âm thầm, DN muốn mua, hoặc DN muốn bán thường tìm đến 1 công ty tư vấn tin cậy, chia sẻ với họ mong muốn và những yêu cầu DN đặt ra. Công ty tư vấn sẽ đóng vai trò như một "bà mối" tìm kiếm những đối tác phù hợp với nhu cầu DN.

Sự âm thầm trong mua - bán lại DN này sẽ kéo dài trong suốt cả quá trình từ khi DN phát sinh nhu cầu, gặp gỡ những đối tác tiềm năng, thỏa thuận, đàm phán và kết thúc thương vụ. Cái hay của việc làm mua bán âm thầm là ở chỗ cuộc mua bán lại sẽ diễn ra êm thấm, nhẹ nhàng, không bị ảnh hưởng bởi cạnh tranh, dư luận hay điều tiếng. Nhưng cái khó của cách làm này là, công ty tư vấn, với vai trò "bà mối" phải có khả năng nhận ra sự phù hợp, nhận ra giá trị tiềm ẩn của hai bên để giúp họ kết nối lại một cách hợp lý nhất.

Mặc dù hoạt động thâu tóm, sáp nhập DN chưa diễn ra mạnh mẽ như các nước phát triển, nhưng trong thực tế thời gian qua các hình thức thâu tóm trên đều đã diễn ra tại Việt Nam, nhất là trên TTCK. Điển hình nhất, của việc thâu tóm gây sự chú ý của dư luận gần đây là giữa Dược Hà Tây (DHT) và cổ đông lớn là Dược Viễn Đông (DVD). Sau sự việc này, dư luận nhận thấy đây là một phương thức thâu tóm "thù địch" và Ban lãnh đạo DHT đang sử dụng việc mua cổ phiếu quỹ như một cách phòng thủ…

Khi TTCK sụt giảm kéo dài là cơ hội cho những công ty có lượng tiền mặt lớn và mức vốn hóa DN chỉ bằng hoặc thấp hơn giá trị tiền mặt đang nắm giữ, thâu tóm để chuyển đổi sở hữu, thanh lý tìm kiếm lợi nhuận đối với phần tài sản cố định. Không chỉ có vây, đối với các Công ty quản lý quỹ cũng có cách thức thâu tóm riêng.

Ví dụ như: Một công ty quản lý quỹ ra đời và chưa kiếm được hợp đồng quản lý nào đáng giá. Các ông chủ của công ty đó có ý tưởng không tồi xét dưới góc độ kinh doanh khi nhận ra trên sàn niêm yết đang tồn tại những quỹ đầu tư mà mức vốn hóa thị trường rẻ bất ngờ so với lượng tài sản sở hữu. Và nếu thâu tóm được một tỷ lệ chứng chỉ quỹ đủ để trở thành cổ đông chi phối, có quyền quyết định trong HĐQT hoặc quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông, họ sẽ quyết định số phận quỹ đầu tư theo ý muốn. Như vậy, một mặt họ có thể chuyển hợp đồng quản lý chính những quỹ đang niêm yết đó cho công ty quản lý quỹ mới thành lập trên. Đây sẽ là nguy cơ đáng ngại cho một số công ty quản lý quỹ bởi ngoài việc bị mất hợp đồng, không có phí quản lý hàng năm, còn phải đối mặt với khả năng bị mất quỹ mà đích thân mình gây dựng.

Mặt khác, trong trường hợp không chuyển được hợp đồng quản lý quỹ cho công ty quản lý quỹ đó, những người thâu tóm có thể thanh lý, bán hết danh mục đầu tư cổ phiếu của các quỹ. Việc thanh lý quỹ chắc chắn sẽ mang lại lợi nhuận cho những người thâu tóm. Đơn giản vì thực tế hiện nay giá các chúng chỉ quỹ đang rất thấp, chỉ bằng khoàng trên dưới 50% giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ.

Theo một số chuyên gia chứng khoán, sơ dĩ các quỹ đầu tư trở thành đích ngắm của các hoạt động thâu tóm là do mức vốn hóa thị trường của các quỹ thấp, chỉ cần bỏ ra một lượng tiền không quá lớn thì hoạt động thâu tóm dễ dàng đạt được mục đích. Ngoài ra, hầu hết các quỹ đầu tư hiện không có cổ đông lớn, nắm giữ trên 30% vốn như cổ đông nhà nước trong các công ty niêm yết. Cổ đông lớn nhất cũng chỉ nắm giữ không quá 20% chứng chỉ quỹ.

Ông Nguyễn Đình Cung - Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương cho rằng: Luật Chứng khoán đã có hướng dẫn về quy chế chào mua công khai đối với những tư nhân và tổ chức muốn nắm giữ số cổ phiếu trên 25% của một DN đại chúng. Tuy nhiên, vẫn còn thiếu những phân tích, quy định rõ ràng về hiện tượng thâu tóm. Thực tế, đối với DN đại chúng, phát hành cổ phiếu là một phương thức hữu hiệu để huy động vốn cho DN, làm tăng hiệu quả sử dụng của nguồn tài chính trong xã hội.

Tuy nhiên, DN này cũng rất có khả năng là mục tiêu bị thâu tóm nếu phát hành quá nhiều cổ phiếu trên thị trường. Chính vì vậy, quyền lợi của các cổ đông trong quá trình mua bán, sáp nhập và thâu tóm cần phải được đặt trên hết và thông qua sự hiểu biết và quyền hạn của ban lãnh đạo DN có nguy cơ bị thâu tóm. Đặc biệt, điều lệ hoạt động của DN niêm yết đại chúng cần bao gồm những điều khoản đặc biệt để tăng thẩm quyền quyết định cho ban lãnh đạo khi bị thâu tóm.