Tầm quan trọng của phương thức dựng sổ

Phương thức dựng sổ để bán cổ phần là một phương thức phổ biến trên thế giới từ lâu. Với phương thức này tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ đứng ra quảng bá, thăm dò nhu cầu mua của nhà đầu để dựng sổ, xác định giá phát hành sao cho sát nhất với nhu cầu của thị trường, mang lại hiệu quả tài chính tốt nhất cho tổ chức phát hành.

Phương thức dựng sổ được áp dụng nhiều ở các nước phát triển từ những năm 90 của thế kỷ 20, sau đó được các nước có nền kinh tế chuyển đổi và các nước có nền kinh tế mới nổi triển khai từ những năm 2000.

Tại châu Âu, các nước Pháp, Ý, Hà Lan đã ngừng áp dụng phương thức đấu giá từ những năm 1990. Ở châu Á, châu Úc, hiện nay các nước Úc, Trung Quốc, Nhật Bản, Malaysia, Singapore đều đã ngừng phương thức đấu giá và chuyển sang áp dụng phương thức dựng sổ để IPO.

Tại Việt Nam, IPO dù đã trải qua nhiều năm áp dụng vào thực tiễn nhưng đối với cơ quan quản lý nhà nước cũng như các tổ chức phát hành, nhà đầu tư, tổ chức tư vấn, tổ chức trung gian...vẫn còn nhiều bất cập cần được khắc phục nhất là trong vấn đề định giá doanh nghiệp, xác định giá phát hành…

Việc áp dụng phương thức dựng sổ vào thị trường Việt Nam là cần thiết, nhất là trong giai đoạn hiện nay khi Việt Nam đang trong tiến trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, cần có biện pháp hữu hiệu để đảm bảo các đợt phát hành được tổ chức thành công.

Ngoài ra, việc áp dụng phương thức dựng sổ còn có lợi ích là tạo động lực để nâng cấp, hoàn thiện hệ thống các công ty chứng khoán Việt Nam, giúp các công ty chứng khoán thể hiện khả năng tư vấn của mình trong  môi trường cạnh tranh bình đẳng. 

Các quy định cơ bản đối với phương thức dựng sổ

Ngày 11/4/2019, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 21/2019/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn Nhà nước theo phương thức dựng sổ. Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 03/06/2019, tạo hành lang pháp lý để sớm đưa phương thức này áp dụng rộng rãi tại Việt Nam.

Theo Thông tư 21/2019/TT-BTC, bước thăm dò nhu cầu mua của nhà đầu tư được thực hiện bởi tổ chức bảo lãnh phát hành thông qua việc tổ chức giới thiệu bán cổ phần (phải mời tối thiểu 30 nhà đầu tư, đồng thời phải có thông báo mời công chúng quan tâm đến tham dự đăng trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.

Tổ chức quản lý sổ lệnh (Sở GDCK) sau đó mở sổ lệnh cho từng đối tượng NĐT trong 5 phiên giao dịch liên tiếp. NĐT có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần.

Giá bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là một mức giá bán chung duy nhất được xác định tại mức giá mà tại đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán có tính đến nguyên tắc ưu tiên theo đối tượng NĐT công chúng hoặc NĐT chiến lược được doanh nghiệp công bố tại phương án bán cổ phần lần đầu theo phương án dựng sổ.

Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần.

Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án đã được phê duyệt, ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh.

Tùy phương án được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu có thể xác định lại giá mở sổ và mở sổ lệnh lại hoặc thực hiện bán cổ phần theo phương thức khác. Điều này giúp việc bán cổ phần đạt được sát với số cổ phần mong muốn chào bán hơn, tránh trường hợp ngay cả khi chỉ bán được 1 phần rất nhỏ cũng phải thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu và đưa lên giao dịch trên sàn chứng khoán như bán đấu giá công khai thông thường hiện nay.

HNX sẵn sàng triển khai phương thức dựng sổ

Từ năm 2017, HNX đã bắt tay vào nghiên cứu, tham khảo kinh nghiệm quốc tế và nâng cấp hệ thống đấu giá. Đến cuối năm 2018 Sở hoàn tất nâng cấp hệ thống đấu giá có bổ sung thêm tính năng dựng sổ và đã sẵn sàng để đưa phương thức này vào áp dụng.

Hệ thống đấu giá nâng cấp của HNX tiếp thu các kinh nghiệm quốc tế tiên tiến, được áp dụng công nghệ hiện đại và bổ sung thêm các tính năng của phương pháp dựng sổ. Hệ thống cho phép lập sổ lệnh riêng cho các nhà đầu tư. Tốc độ xử lý của hệ thống lên đến 20 - 30 nghìn lệnh/ngày, có thể nhập lệnh từ xa tại đại lý nhận lệnh (CTCK) với tính bảo mật cao.

Hệ thống cũng cho phép cập nhật liên tục biểu đồ thống kê số lượng cổ phần đặt mua tại mỗi mức giá trong khoảng giá khảo sát, nhờ đó nhà đầu tư có thể tham khảo thống kê này trước khi đặt lệnh tại CTCK. Đối với dữ liệu sổ lệnh, hệ thống có thể kết xuất các báo cáo thống kê số liệu theo một số tiêu chí mà bên bán quan tâm, hỗ trợ việc xác định giá phân phối.

Hệ thống cũng cho phép xác định kết quả phân phối cho từng nhà đầu tư dựa trên các tiêu chí đã được quy định tại Thông tư 21, ưu tiên lần lượt về giá, thời gian đặt lệnh và khối lượng đặt mua, đồng thời kết xuất ra các báo cáo liên quan.

Từ nay cho đến tháng 6, thời điểm Thông tư 21 có hiệu lực, HNX sẽ tiến hành một số chỉnh sửa thông số của hệ thống cho phù hợp quy định tại Thông tư 21. Bên cạnh đó, HNX dự kiến sẽ có chương trình tập huấn đào tạo cho các CTCK về cách thức vận hành hệ thống cũng như cách thức phối hợp triển khai để các bên đều có thể sẵn sàng cho việc khai trương đấu giá theo phương thức dựng sổ tại HNX.