Khái niệm về doanh nghiệp nhà nước

Ở Việt Nam, DNNN có lịch sử tồn tại và nắm giữ những vị trí then chốt trong nền kinh tế. Trong từng giai đoạn khác nhau, quan điểm về DNNN có những thay đổi nhất định, phù hợp với yêu cầu thực tiễn. Với quan điểm coi kinh tế nhà nước giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế, DNNN ở nước ta có vai trò lớn trong sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; đóng góp quan trọng trong xây dựng và phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng cần thiết cho phát triển kinh tế - xã hội.

Đảng và Nhà nước ta luôn quan tâm, dành nhiều nguồn lực và xây dựng, ban hành nhiều cơ chế, chính sách, tạo thuận lợi cho DNNN phát triển, đóng góp vào những thành tựu to lớn chung của đất nước. Thực tế thời gian qua, hoạt động đầu tư của DNNN trong các ngành, lĩnh vực, địa bàn then chốt, quan trọng của nền kinh tế đã góp phần thực hiện tiến trình cơ cấu lại nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng. Hoạt động của các DNNN, đặc biệt là các tập đoàn kinh tế, tổng công ty có ảnh hưởng lớn đến phát triển một số ngành, lĩnh vực của nền kinh tế.

Khái niệm DNNN được thừa nhận về mặt pháp lý từ năm 1991 tại Quy chế về Thành lập và giải thể DNNN ban hành kèm theo Nghị định số 388-HĐBT ngày 20/11/1991 của Hội đồng Bộ trưởng. Theo Điều 1 Nghị định số 388-HĐBT, DNNN được định nghĩa là “tổ chức kinh doanh do Nhà nước thành lập, đầu tư vốn và quản lý với tư cách chủ sở hữu. DNNN là một pháp nhân kinh tế, hoạt động theo pháp luật và bình đẳng trước pháp luật.”

Định nghĩa DNNN chính thức được luật hoá tại Luật DN năm 1995. Theo Điều 1 Luật DNNN năm 1995: “DNNN là tổ chức kinh tế do Nhà nước đầu tư vốn, thành lập và tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế - xã hội do Nhà nước giao”. Theo Luật này, chỉ có các DN mà Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ mới thuộc phạm vi DNNN.

Theo Khoản 22, Điều 4 của Luật DN 2005: “DNNN là DN trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ”. Như vậy, phạm vi DNNN theo Luật DN 2005 về cơ bản được tái khẳng định như Luật DNNN 2003 nhưng gọn, rõ và cụ thể hơn.

Luật DN 2015 do Quốc hội khoá 13 ban hành ngày 26/11/2014 đã thu hẹp phạm vi DNNN; theo đó: DNNN là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ; đồng thời, DN có vốn đầu tư nhà nước là DN chỉ có một phần vốn đầu tư của nhà nước. Như vậy, chỉ có các DN mà Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ mới thuộc phạm trù DNNN; với các DN mà Nhà nước chỉ sở hữu một phần vốn điều lệ, không phân biệt là đa số hay thiểu số đều không phải là DNNN. Với những DN này, ngoài chủ sở hữu là Nhà nước còn có các chủ sở hữu khác - các đồng chủ sở hữu.

Luật DN 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 do Quốc hội Khoá IV ban hành mở rộng định nghĩa DNNN bao gồm “doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết”. Việc Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ đã bảo đảm quyền chi phối trực tiếp việc ra các quyết định thông thường (chỉ yêu cầu tỷ lệ trên 50%) và chi phối gián tiếp (phủ quyết) việc ra một số các quyết định khác (yêu cầu tỷ lệ 65%) của DN đó. Đồng thời, tỷ lệ này cũng phù hợp với các cam kết, thông lệ quốc tế. Điều 88 Luật DN 2020 quy định DNNN được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; trong đó, DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH MTV; DN do Nhà nước nắm giữ trên 50% nhưng dưới 100% vốn điều lệ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần và công ty TNHH 2TV trở lên (chủ yếu là công ty cổ phần).

Quản trị công ty trong doanh nghiệp nhà nước

Nghị quyết số 12-NQ/TW ngày 3/6/2017 đã nêu rõ hạn chế về vai trò của DNNN là lực lượng nòng cốt của kinh tế nhà nước, dẫn dắt, tạo động lực phát triển đối với nền kinh tế: “Nhìn chung, hiệu quả sản xuất kinh doanh và đóng góp của nhiều DNNN còn thấp, chưa tương xứng với nguồn lực Nhà nước đầu tư; nợ nần, thua lỗ, thất thoát lớn. Cơ chế quản trị DNNN chậm được đổi mới, kém hiệu quả, chưa phù hợp với các thông lệ, chuẩn mực quốc tế; tính công khai, minh bạch còn hạn chế”.

Theo đó, mục tiêu tổng quát đã được xác định là “Cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN trên nền tảng công nghệ hiện đại, năng lực đổi mới sáng tạo, quản trị theo chuẩn mực quốc tế, nhằm huy động, phân bổ và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực xã hội, bảo toàn, phát triển vốn nhà nước tại DN”; và một trong những nhiệm vụ và giải pháp chủ yếu đưa ra là “Đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống quản trị”, theo đó xây dựng và áp dụng khung quản trị DN phù hợp với chuẩn mực quốc tế tại các DNNN, nhất là đối với các tập đoàn, tổng công ty nhà nước giải pháp then chốt, cần phải thực hiện.

Từ việc xác định vai trò, tầm quan trọng của quản trị công ty trong quá trình chuyển đổi nền kinh tế, xây dựng và phát triển đồng bộ các thiết chế cơ bản của nền kinh tế thị trường, tạo tiền đề để thị trường chứng khoán phát triển. Hiện nay tại Việt Nam, khung pháp lý về quản trị công ty trong DNNN đã được hình thành và đang từng bước hoàn thiện. Khuôn khổ pháp lý và quy định về quản trị công ty phát triển với tốc độ nhanh trong thập kỷ vừa qua.

Các Luật chính điều chỉnh hoạt động quản trị công ty ở Việt Nam là Luật DN (2020), Luật Chứng khoán (2019) đặt ra các yêu cầu quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết và công ty đại chúng. Luật Kế toán (2015) và Luật Kiểm toán độc lập (2011) đặt ra khuôn khổ pháp lý về báo cáo tài chính, kế toán và kiểm toán trong khu vực DN ở Việt Nam. Ngoài ra, các luật khác - Luật Đầu tư (2005), Luật Cạnh tranh (2018), Luật Các tổ chức tín dụng (2010) và Luật Kinh doanh bảo hiểm (2010) - giúp củng cố hơn nữa khuôn khổ quản trị công ty. Các DNNN cũng phải tuân thủ luật chống tham nhũng, phá sản, thương mại, cạnh tranh, xây dựng, lao động, đấu thầu và thuế.

Trong đó, Luật DN 2020 có vai trò trung tâm, chi phối hầu hết vấn đề quản trị công ty cho các DN đang hoạt động tại Việt Nam nói chung và DNNN nói riêng. Luật DN 2020 đã sửa đổi nhiều quy định về DN có sở hữu nhà nước nhằm nâng cao hiệu lực quản trị như: quy định các loại hình DNNN; tăng mức độ kiểm soát tập quyền; chống xung đột lợi ích và bảo đảm tính minh bạch hóa trong hoạt động của DNNN; cổ đông phải nhận được thông tin một cách công bằng; DN phải cung cấp thông tin liên quan đến cơ quan quản lý; việc bổ nhiệm và thành phần của HĐTV và HĐQT cũng như các yêu cầu về công bố thông tin, được coi là những yếu tố quan trọng trong khuôn khổ quản trị công ty trong DNNN của đất nước. Nhìn chung, Luật DN 2020 đã đưa các thông lệ kinh doanh ở Việt Nam gần hơn với các thông lệ tốt của quốc tế.

Đối với DNNN, ngoài thực hiện theo khung pháp lý nói chung thì các DN còn phải thực hiện theo quy định riêng của chủ sở hữu nhà nước tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại DN (Luật 69/2014/QH13) nhằm đảo bảo an toàn nguồn vốn, phục vụ cho các mục tiêu kinh tế- xã hội, an sinh xã hội, an ninh quốc phòng.

Luật số 69/2014/QH13 quy định cụ thể về đầu tư vốn nhà nước vào DN, việc đầu tư mua sắm tài sản, phân phối lợi nhuận, việc giám sát của nhà nước đối với phần vốn đầu tư tại DN, các chức năng sở hữu nhà nước khác và các nghĩa vụ quan trọng của chủ sở hữu DN như chức năng báo cáo và công bố thông tin, chuyên nghiệp hóa các thông lệ của HĐQT theo cách thức phân tán. Theo đó:

- Đối với Công ty TNHH MTV, chức năng đại diện chủ sở hữu vẫn chưa được tách bạch với chức năng quản trị hoạt động của DN; trong nhiều trường hợp, chủ sở hữu nhà nước vẫn đang can thiệp quá mức vào công tác quản trị cũng như hoạt động của DN.

- Đối với DNNN là công ty cổ phần, công ty TNHH 2TV trở lên, việc yêu cầu người đại diện phần vốn nhà nước trong Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị xin ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu trước khi ra quyết định là một quy định rất chặt chẽ, đảm bảo cho việc ra các quyết sách bám sát định hướng phát triển chung; nhưng cũng có hạn chế là làm phát sinh chi phí giao dịch và phát sinh trách nhiệm giải trình của người đại diện.

Kết quả đạt được và tồn tại, hạn chế

Khung pháp lý về quản trị đã giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN; hiện nay, Việt Nam có khoảng gần 700 DNNN, đóng góp hơn 29% GDP của đất nước, thu hút khoảng 0,7 triệu lao động (chiếm khoảng 7,3% lao động của toàn bộ khu vực DN).

Mặc dù khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty của DNNN đã có những tiến bộ đáng kể trong những năm qua, nhưng theo truyền thống, khuôn khổ quản lý vẫn tập trung nhiều hơn vào khuôn khổ quản lý vốn nhà nước và chỉ cho đến gần đây, các quy định này mới chú trọng đến việc đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của khu vực nhà nước. Khuôn khổ pháp lý hiện hành coi DNNN là công cụ điều tiết nền kinh tế và chưa thực sự thừa nhận quyền tự chủ và tự chịu trách nhiệm của DNNN.

Quan điểm chỉ đạo

- Cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN trên nền tảng công nghệ hiện đại, năng lực đổi mới sáng tạo, quản trị theo chuẩn mực quốc tế, nhằm huy động, phân bổ và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực xã hội, bảo toàn, phát triển vốn nhà nước tại DN;

- Đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN, đẩy nhanh ứng dụng khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, quản trị theo chuẩn mực quốc tế, bảo đảm DNNN là một lực lượng vật chất quan trọng của kinh tế nhà nước.

- Phát huy tối đa vị trí, vai trò, sứ mệnh và đề cao tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm của DNNN trong sản xuất kinh doanh, hạn chế tối đa việc can thiệp hành chính trực tiếp vào hoạt động quản lý điều hành của DN:

(i) Thực hiện phân cấp mạnh mẽ trong việc thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước gắn với chế độ giám sát, kiểm tra và đánh giá toàn diện theo hướng tăng quyền hạn cho Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị, nhưng cũng cần kèm theo cơ chế để kiểm soát quyền lực; tránh sử dụng vốn, tài sản sai mục đích, thất thoát và chệch hướng hướng phát triển;

(ii) Tách bạch, phân định rõ chức năng chủ sở hữu tài sản, vốn của Nhà nước với chức năng quản lý nhà nước;

(iii) Tách bạch quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước với thực hiện nhiệm vụ phát triển sản xuất kinh doanh, đồng thời có sự gắn kết hòa quyện trong mối quan hệ giữa nhà nước và DNNN. Theo đó, nhà nước tạo hệ sinh thái, môi trường kinh doanh phù hợp với nguyên tắc kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa...

Định hướng quản trị công ty trong DNNN theo thông lệ quốc tế

Hướng dẫn của OECD về Quản trị công ty trong DNNN (2015) đưa ra hướng dẫn cụ thể cho các quốc gia trong việc quản lý hiệu quả trách nhiệm của Nhà nước với tư cách là chủ sở hữu và thiết lập một môi trường quản trị công ty tốt giúp các DNNN cạnh tranh hơn, hiệu quả và minh bạch hơn. Khung quản trị công ty tốt được cấu thành từ các nguyên tắc sau:

(i) Để quản trị tốt, mỗi DNNN phải có mục tiêu và nhiệm vụ rõ ràng, tách bạch giữa mục tiêu chính trị xã hội với mục tiêu kinh doanh.

(ii) Chủ sở hữu nhà nước cần thực hiện trách nhiệm của mình trên nguyên tắc năng động, minh bạch, chuyên nghiệp, hiệu quả.

(iii) Khuôn khổ thể chế và pháp luật cần bảo đảm cho DNNN cạnh tranh bình đẳng theo cơ chế thị trường khi tiến hành các hoạt động kinh doanh thông thường.

(iv) Các cổ đông ngoài nhà nước tại DNNN đa sở hữu phải được đối xử công bằng.

(v) Phải có cơ chế đảm bảo quyền của bên lợi ích liên quan, trước hết là người lao động và cộng đồng xã hội chịu tác động từ hoạt động của DNNN.

(vi) DNNN cần đáp ứng tiêu chuẩn cao về công bố thông tin, kế toán, kiểm toán.

(vii) Nâng cao trách nhiệm và hiệu quả hoạt động của bộ máy quản lý DNNN, trong đó nguyên tắc chủ đạo là đảm bảo quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và ban điều hành DNNN.

Giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong doanh nghiệp nhà nước theo thông lệ quốc tế

Thực hiện đường lối, quan điểm chỉ đạo của Đảng và Nhà nước cũng như qua nghiên cứu kinh nghiệm của Tổ chức hợp tác và phát triển (OECD), có thể rút ra một số bài học cho Việt Nam về tổ chức công tác quản trị công ty trong DNNN như sau:

Một là, bên cạnh các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến quản trị công ty trong DNNN, cần nghiên cứu, áp dụng mô hình quản trị công ty tốt ở các nước trên thế giới để áp dụng phù hợp với bối cảnh Việt Nam. Ngoài ra, để nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong DNNN, cần nghiên cứu ban hành một bộ nguyên tắc về quản trị công ty áp dụng riêng cho loại hình DN này. Các nguyên tắc này mang tính khuyến nghị, tuy nhiên nếu DNNN nào không thực hiện nguyên tắc nào thì cần công bố công khai và giải trình trong báo cáo hàng năm về quản trị DN đồng thời báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Hai là, tiếp tục hoàn thiện cơ chế, chính sách để tăng cường minh bạch báo cáo tài chính, thông tin tài chính, kinh doanh, điều hành của DNNN. DNNN cần đáp ứng tiêu chuẩn cao về công bố thông tin, kế toán, kiểm toán; tối thiểu là ở mức tương đương với các quy định áp dụng cho công ty đại chúng.

Ba là, cho phép DNNN có quyền tự chủ hoàn toàn trong hoạt động để đạt được các mục tiêu đã xác định và hạn chế sự can thiệp vào hoạt động điều hành DN.

Bốn là, tăng cường phân công, phân cấp ủy quyền cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, Người đại diện vốn nhà nước, Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc DN gắn với quy định rõ trách nhiệm của người đứng đầu, của lãnh đạo DN; trách nhiệm giám sát, kiểm tra của cơ quan đại diện chủ sở hữu về kết quả, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của DN theo nguyên tắc thị trường, đúng quy định của pháp luật.

Năm là, quy định trách nhiệm giám sát, kiểm tra của cơ quan đại diện chủ sở hữu về kết quả, hiệu quả hoạt động sản xuất - kinh doanh của DN theo nguyên tắc thị trường, đúng quy định của pháp luật.

Sáu là, nghiên cứu, xây dựng cơ chế, chính sách tiền lương gắn với năng suất lao động và hiệu quả sản xuất - kinh doanh và cho phép DN tự quyết định theo nguyên tắc thị trường, phù hợp với điều kiện sản xuất - kinh doanh, ngành nghề, tính chất hoạt động để tuyển dụng hoặc thuê nhân lực chất lượng cao; xem xét thí điểm sử dụng tổng giám đốc nước ngoài tại một số tập đoàn kinh tế, tổng công ty; cử thành viên Hội đồng thành viên độc lập tham gia điều hành. Triển khai rộng rãi cơ chế tuyển dụng, bổ nhiệm qua thi tuyển cạnh tranh, công khai, minh bạch đối với tất cả các chức danh quản lý, điều hành và các vị trí công việc khác...

Bảy là, nghiên cứu quy định bảo về quyền của cổ đông thiểu số và các bên có quyền lợi liên quan như Các cổ đông ngoài nhà nước tại DNNN đa sở hữu phải được đối xử công bằng; phải có cơ chế đảm bảo quyền của bên lợi ích liên quan, trước hết là người lao động và cộng đồng xã hội chịu tác động từ hoạt động của DNNN.

Tám là, kiện toàn bộ máy quản lý, tăng cường đào tạo, bồi dưỡng nâng cao trình độ cán bộ quản lý DN đáp ứng yêu cầu quản trị trong cơ chế thị trường. Bố trí cán bộ lãnh đạo, quản lý và người đại diện phần vốn nhà nước đủ phẩm chất đạo đức, năng lực chuyên môn để làm tốt vai trò đại diện chủ sở hữu nhà nước tại DN.

Tài liệu tham khảo:

1. Nghị quyết số 12-NQ/TW ngày 3/6/2017 Hội nghị lần thứ năm Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XII về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước;
2. Chính phủ, Nghị quyết số 68/NQ-CP ngày 12/5/2022 về tiếp tục đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động và huy động nguồn lực của DNNN, trong tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty trong phát triển kinh tế- xã hội;
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất và IFC;
4. Hội đồng Bộ trưởng, Nghị định số 388-HĐBT ngày 20/11/1991 ban hành quy chế về thành lập và giải thể doanh nghiệp nhà nước;
5. Chiến lược phát triển kinh tế - xã hội 10 năm 2021-2030;
6. Hướng dẫn của OECD về Quản trị công ty trong DNNN (2015).
7. Luật Doanh nghiệp các năm 1995, 2005, 2015, 2020;
8. Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.