Một số quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia vào thị trường chứng khoán Việt Nam

Trước khi thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam “bấm nút” giao dịch chính thức vào ngày 28/07/2000, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 139/1999/QĐ-TTg ngày 10/06/1999 quy định tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) vào TTCK Việt Nam.

Đây là văn bản pháp lý đầu tiên về tỷ lệ sở hữu NĐTNN với cổ phiếu niêm yết do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) tham mưu soạn thảo. Quyết định 139/1999/QĐ-TTg và tiếp sau là Thông tư số 01/1999/TT-UBCK ngày 30/12/1999 cho phép NĐTNN mua không quá 20% tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức phát hành, chứng chỉ quỹ đầu tư của một quỹ đầu tư chứng khoán và tỷ lệ này với trái phiếu là 40%.

Trong đó, mỗi tổ chức nước ngoài được mua không quá 7% cổ phiếu, chứng chỉ quỹ và trái phiếu là 10%; Nhà đầu tư cá nhân được mua không quá 3% cổ phiếu, chứng chỉ quỹ và trái phiếu là 5%...

Trong giai đoạn từ năm 2000 - 2003, quy mô TTCK còn nhỏ và sự tham gia của NĐTNN trên TTCK còn bị bó hẹp do nhiều yếu tố tác động đến TTCK Việt Nam. Với mục tiêu cải thiện môi trường đầu tư, giúp TTCK phát huy tốt vai trò, ngày 11/03/2003, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg về quy chế góp vốn mua cổ phần của NĐTNN trong các doanh nghiệp Việt Nam.

Tiếp đến, ngày 17/07/2003, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định 146/2003/QĐ-TTg quy định tỷ lệ NĐTNN tham gia trên TTCK. Quyết định này cho phép: Nâng tỷ lệ sở hữu của NĐTNN từ 20% lên 30% trong các doanh nghiệp niêm yết (DNNY); Một NĐT tổ chức hay cá nhân được mua không quá 30% vốn điều lệ (thay vì tỷ lệ không chế là 7% hay 3% tại Quyết định 139/1999/QĐ-TTg).

Tỷ lệ góp vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài trong công ty chứng khoán (CTCK) liên doanh hoặc công ty quản lý quỹ liên doanh từ 30% lên tối đa 49% vốn điều lệ; Dỡ bỏ hoàn toàn giới hạn về tỷ lệ nắm giữ trái phiếu lưu hành trên TTCK Việt Nam của các tổ chức, cá nhân nước ngoài…

Riêng tỷ lệ góp vốn cổ phần của NĐTNN đối với các doanh nghiệp (DN) cổ phần khác của Việt Nam (không phải DNNY) vẫn ở mức 30% theo Quyết định 36/2003/QĐ-TTg ngày 11/03/2003 của Thủ tướng Chính phủ. Quyết định này tạo bước đột phá mới cho sự phát triển của TTCK Việt Nam, đồng thời đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa DN nhà nước (DNNN).

Để mở rộng điều kiện đầu tư cho NĐTNN tham gia đầu tư trên TTCK Việt Nam, ngày 15/04/2009, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định 55/2009/QĐ-TTg thay thế Quyết định 238/2005/QĐ-TTg quy định cụ thể hơn việc tham gia đầu tư của khối ngoại trên TTCK. Cụ thể:

- Đối với cổ phiếu: Tối đa 49% tổng số cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng không phân biệt là công ty đã niêm yết hay chưa niêm yết. Trong trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác thì áp dụng theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của NĐTNN được phân loại theo danh mục cụ thể thì áp dụng theo danh mục phân loại.

- Đối với chứng chỉ Quỹ Đầu tư đại chúng: Mức quy định tối đa 49% tổng số chứng chỉ quỹ đầu tư của một quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng. Đối với công ty đầu tư chứng khoán: Mức quy định tối đa 49% vốn điều lệ của một công ty chứng khoán đại chúng. Đối với trái phiếu: Tổ chức phát hành có thể quy định giới hạn tỷ lệ nắm giữ đối với trái phiếu lưu hành của tổ chức phát hành.

Đối với việc thành lập của NĐTNN CTCK và công ty quản lý quỹ mặc dù vẫn giữ tỷ lệ góp vốn của nước ngoài là 49% vốn điều lệ, tuy nhiên bổ sung thêm điều kiện chặt chẽ hơn đối với việc góp vốn thành lập CTCK, công ty quản lý quỹ tại Việt Nam… 

Tuy nhiên, sau thời gian triển khai áp dụng, với sự phát triển của TTCK, các quy định trên đã không còn phù hợp tạo rào cản đối với nhà đầu tư “ngoại” muốn tham gia vào TTCK Việt Nam. Hơn nữa, các quy định tại Quyết định 55/2009/QĐ-TTg cũng gây khó khăn trong việc huy động vốn và cổ phần hóa DNNN; tạo những e ngại trong việc tuân thủ những thông lệ tài chính quốc tế của Việt Nam.

Để khắc phục những hạn chế này, ngày 26/06/2015, Chính phủ đã ban hành Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Thông tư 123/2015/TT-BTC ngày 19/8/2015 hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam. Cụ thể, về “tỷ lệ sở hữu NĐTNN trên TTCK Việt Nam” được quy định như sau:

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng: Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo điều ước quốc tế; Trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó; Trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với NĐTNN mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%...

- Đối với DNNN thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng: Tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định, tỷ lệ này thực hiện theo quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng.

- Việc đầu tư vào trái phiếu của NĐTNN: NĐTNN được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu DN, trừ trường hợp pháp luật có liên quan hoặc tổ chức phát hành có quy định khác. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải bảo đảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi đến hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu.

- NĐTNN được đầu tư không hạn chế vào chứng chỉ Quỹ Đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp điều lệ của tổ chức phát hành có quy định khác. Ngoại trừ quỹ mở, Quỹ Đầu tư chứng khoán có tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt 51% trở lên, thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với NĐTNN khi góp vốn, mua chứng khoán, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

Số liệu từ Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) cho thấy, trong giai đoạn từ 2012-2017, số lượng NĐTNN cá nhân và tổ chức tham gia vào TTCK có sự gia tăng qua các năm (Bảng 1). Cùng với sự gia tăng về số lượng NĐTNN vào các DNNY trên TTCK, giá trị giao dịch tính riêng tại các Sở giao dịch chứng khoán của NĐTNN cũng tăng mạnh mẽ qua các năm.

Chính sách nới “room” cho NĐTNN đã có những tác động tích cực đến TTCK, đáp ứng kỳ vọng của thị trường, DN và NĐT. Tuy nhiên, việc mở rộng trong quy định tỷ lệ sở hữu của NĐTNN vẫn còn đặt ra một số lưu ý đáng quan tâm. Trước tiên phải kể đến là những e ngại về sự thâu tóm của NĐT “ngoại” khi nâng tỷ lệ sở hữu đối với DNNY.

Thêm vào đó là những yêu cầu trong quy định chính sách về việc cần thiết có thêm các công cụ khác ngoài “room” để gia tăng sự hiện diện dòng vốn của NĐTNN đối với các DN trong nước. Trường hợp khi DN thuộc ngành nghề hạn chế sự tham gia của NĐTNN, hay như DN muốn hạn chế sự tham gia điều hành của NĐT ngoại mà vẫn muốn có thêm dòng vốn từ NĐTNN thì trong trường hợp này cần có các công cụ khác để huy động vốn mà không làm gia tăng sở hữu có quyền biểu quyết của NĐTNN đối với DN. Ngoài ra, sự phát triển về công nghệ thông tin cũng đặt ra yêu cầu về xây dựng một cổng thông tin chung về tỷ lệ sở hữu của NĐTNN…

Giải pháp thu hút nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường chứng khoán Việt Nam

Để thu hút sự tham gia của NĐTNN vào TTCK Việt Nam, thời gian tới, cần triển khai thực hiện đồng bộ một số giải pháp sau:

Thứ nhất, các cơ quan quản lý cần có cơ chế giám sát chặt chẽ dòng vốn ĐTNN và nâng cao năng lực quản trị rủi ro đối với TTCK. Theo đó, ngoài việc xây dựng các hệ thống phòng ngừa rủi ro và cảnh báo sớm, UBCKNN cần đầu tư công nghệ hiện đại và tăng cường năng lực cho đội ngũ cán bộ nhằm kịp thời ứng phó với các tình huống bất ngờ có thể xảy ra ảnh hưởng đến dòng vốn ĐTNN trên TTCK.

Thứ hai, xây dựng hệ thống thống kê và cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác về lượng chứng khoán các NĐTNN đang nắm giữ, tỷ lệ nắm giữ trong tổng số chứng khoán phát hành, từ đó phân tích, dự báo xu hướng biến động và những ảnh hưởng có thể tạo ra từ động thái mua, bán chứng khoán của NĐTNN.

Tăng cường phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan ngân hàng – tài chính – chứng khoán trong việc quản lý dòng vốn đầu tư nước ngoài nhằm đảm bảo sự an toàn, vững chắc và lành mạnh hệ thống tài chính. Nâng cao sức cạnh tranh của các định chế tài chính trong nước, đặc biệt là các ngân hàng, đảm bảo khả năng chống chọi với những rủi ro, bất ổn do vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài gây ra.

Thứ ba, các DN cần minh bạch, công khai kết quả kinh doanh của mình và thực hiện kiểm toán theo chuẩn mực quốc tế (IFRS). Vấn đề cổ phần hóa DN và niêm yết trên TTCK cũng cần được đẩy mạnh và thực hiện một cách quyết liệt, đặc biệt là đối với các DNNN, đi đôi với việc hình thành các thị trường vốn, các kênh huy động vốn.

Thứ tư, chú trọng đào tạo đội ngũ nguồn nhân lực có trình độ để tạo ra sự đột phá trong kinh doanh. Bản thân DN cũng cần kiểm soát chặt chẽ nguồn vốn gián tiếp và cùng với Nhà nước, hệ thống giám sát tài chính - ngân hàng để quản lý nguồn vốn gián tiếp có hiệu quả. Việc chủ động xây dựng chiến lược kinh doanh, kế hoạch kinh doanh cụ thể, hiệu quả để thu hút nhà đầu tư, đồng thời đưa ra chính sách cổ tức hợp lý nhằm khuyến khích các NĐTNN.

Thứ năm, các cơ quan hữu quan có thể xem xét giải pháp trong việc đa dạng hóa sản phẩm tài chính. Ngoài quy định về “room ngoại”, cần có những quy định về gia tăng thêm sự tham gia của khối ngoại thông qua các sản phẩm mang tính chất kỹ thuật mà không ảnh hưởng đến quy định pháp lý hiện hành.

Hiện nay, có hai sản phẩm tài chính có thể tham khảo đó là phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (áp dụng trên TTCK Thái Lan) và phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết (áp dụng trên TTCK Malaysia). Bên cạnh đó, cân nhắc khả năng cho phép DN trong nước niêm yết chéo trên TTCK nước ngoài. Đây là một giải pháp kỹ thuật cũng có thể thu hút thêm dòng vốn đầu tư nước ngoài là những giải pháp thúc đẩy hoạt động niêm yết chéo sang các thị trường nước ngoài để gián tiếp thu hút đầu tư.    

Tài liệu tham khảo:

1. Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật Chứng khoán và sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

2. Nghị định 60/NĐ-CP ngày 26/6/2015 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

3. Thông tư 123/2015/TT-BTC ngày 19/8/2015 hướng dẫn hoạt động ĐTNN trên TTCK Việt Nam;

4. Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia (NSFC), Báo cáo tình hình kinh tế quý I và dự báo cả năm 2017;

6. Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI), 2015, Nhìn lại tiến  trình mở rộng tỷ lệ sở hữu của NĐTNN trong DN Việt Nam.