Vai trò của bộ phận mua lại

Bộ phận mua lại là bộ phận tiên phong và tham gia chính vào giao dịch M&A DN. Các thành viên của bộ phận mua lại sẽ tìm kiếm các mục tiêu mua lại, kiểm soát hầu hết các liên hệ với các mục tiêu đó và đưa ra các giao dịch tiềm năng cho các quản lý cấp cao.

Bộ phận này bao gồm các nhân viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A. Họ có thể dễ dàng được thăng chức lên vị trí quản lý, xuất phát điểm của họ thường là từ các công ty pháp lý hoặc ngân hàng đầu tư. Nhóm thường dành nhiều thời gian tìm hiểu thông tin bên ngoài để tìm kiếm các mục tiêu tiềm năng và thường có ít nhân viên làm việc tại trụ sở DN.

Bộ phận mua lại thường có tố chất quyết đoán, được tổ chức tốt và kết nối chính trị trong DN để giữ cho quá trình mua lại được diễn ra suôn sẻ. Ngoài ra, bộ phận này cũng nắm bắt tốt xu hướng thị trường, mô hình kinh doanh và chiến lược của DN để biết được những thương vụ mua lại tiềm năng nào là phù hợp nhất.

Kỹ năng cơ bản của bộ phận này bao gồm mô hình tài chính vững chắc để thực hiện phân tích các mức giá khác nhau trong nhiều tình huống. Đồng thời, họ cũng phải nắm rõ các quy định pháp lý của hợp đồng mua bán để thương lượng các điều khoản mang lại mức giá hợp lý và giảm thiểu rủi ro cho bên mua.

Vai trò của luật sư

Luật sư là nhân tố đơn lẻ nhưng đóng vai trò then chốt trong đội ngũ thẩm định chi tiết. Bởi hoạt động M&A về cơ bản là chuyển giao quyền sở hữu hợp pháp, do vậy, luật sư tham gia vào hầu hết tiến trình M&A DN; xem xét các điều khoản, xem xét tài liệu thẩm định và soạn thảo hợp đồng mua bán. Luật sư bảo đảm niềm tin cho bên mua sẽ nhận được khi họ mua một công ty.

Các luật sư là những cố vấn không thiên vị, bởi vì tiền lương mà họ nhận được không dựa trên sự thành công của thương vụ, mà phụ thuộc vào thời gian hợp đồng có hiệu lực giữa luật sư với bên mua. Do đó, họ vẫn nhận được thù lao bất kể bên mua có hoàn thành việc mua lại hay không? Vì vậy, bộ phận mua lại cung cấp thông tin để các luật sư nhận thức, nắm bắt những điều cần lưu ý của mỗi thương vụ, để họ tập trung nỗ lực vào đúng chỗ. Ví dụ, nếu người mua chỉ dự tính mua lại tài sản, thì luật sư không cần điều tra pháp nhân của bên bán.

Nếu bên mua tham gia vào một số lượng lớn và liên tục của các hoạt động mua lại DN thì cần phải có đầy đủ đội ngũ pháp lý nội bộ. Nếu hoạt động mua lại DN chỉ diễn ra đơn lẻ, thì hầu hết bên mua dựa vào luật sư bên ngoài, những người chuyên về mua lại, những luật sư này đã tham gia vào nhiều thương vụ mua lại và do đó có những kỹ năng quan trọng mà bên mua không thể tìm thấy trong bộ phận pháp lý của DN.

Thông thường đối với hoạt động mua lại DN thì có thể cần đến nhiều hơn một luật sư, vì mỗi luật sư chuyên về một lĩnh vực khác nhau. Mặc dù, nhiệm vụ chính liên quan đến việc soạn thảo thỏa thuận mua bán, nhưng cũng nên có luật sư thuế tư vấn về cách thức thực hiện thỏa thuận hiệu quả hơn về thuế, cũng như các luật sư sở hữu trí tuệ điều tra bản quyền, nhãn hiệu và bằng sáng chế của người bán và tư vấn về làm thế nào để bảo vệ tài sản trí tuệ...

Vai trò của hội đồng quản trị

Hầu hết, các thương vụ M&A có ảnh hưởng lớn đến kết quả của cả bên mua và bên bán, vì vậy phải có sự chấp thuận từ hội đồng quản trị của cả hai đơn vị trong các giao dịch. Về các giao dịch mua bán với số tiền không quá lớn thì hội đồng quản trị có thể dễ dàng chấp nhận đề xuất của ban giám đốc qua trao đổi, thảo luận để thống nhất thương vụ.

Tuy nhiên, một giao dịch lớn có thể dẫn đến những cuộc tranh luận trong hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị gồm những thành viên ủy thác đại diện cho lợi ích của các cổ đông, vì vậy họ sẽ phải bàn bạc và cân nhắc rất kỹ về các giao dịch được đề xuất. Điều này có thể bao gồm việc thuê các chuyên gia tư vấn bên ngoài để xem xét và đưa ra phán quyết về việc có thực hiện mua bán, sáp nhập hay không.

Giám đốc kinh doanh chịu trách nhiệm thông tin cho hội đồng quản trị biết về việc mua một DN mục tiêu. Hội đồng quản trị thường hay quan tâm đến những thương vụ mà bên bán là DN có thể đóng cửa trong tương lai gần. Điều này có nghĩa là họ không quá đi sâu về tiến độ thẩm định, hay như các giao dịch mà hai bên vẫn còn cách xa nhau về các điều khoản. Nếu các giao dịch tiềm năng đặc biệt lớn hoặc liên quan đến sự thay đổi chiến lược cơ bản của bên mua, hội đồng quản trị có thể muốn tham gia sớm hơn vào quá trình này và thông tin sẽ được cập nhật thường xuyên hơn.

Vai trò của người môi giới

Các nhà môi giới làm việc cho các DN thuê họ. Nhà môi giới sẽ liên hệ với giám đốc điều hành của bên mua hoặc bên bán để xem xét, thương thảo về lợi ích trong việc M&A DN. Người môi giới là đại diện của bên bán thì sẽ làm mọi thứ để tối đa hóa mức giá cho các cổ đông của người bán, vì nhà môi giới sẽ được trả theo tỷ lệ phần trăm của giá cuối cùng thu được. Nhà môi giới sẽ gửi một bản tóm tắt ngắn gọn về pháp nhân bên bán tới bên mua và người mua có thể sẽ tham gia đấu giá với các bên quan tâm khác để xem ai sẵn sàng trả nhiều tiền nhất cho DN bán. Công việc của nhà môi giới cũng là sàng lọc trước những bên mua tiềm năng, để xem xét liệu họ có đủ nguồn tài chính để trả tiền mua lại hay không.

Trên quan điểm của bên mua, thông thường họ không thích làm việc với nhà môi giới của bên bán vì điều này có thể dẫn đến "cuộc chiến" về giá với những người mua tiềm năng khác, do đó người chiến thắng có thể sẽ phải trả một cái giá quá đắt. Vì lý do này, nhiều người mua từ chối tham gia đấu giá. Vì vậy, người mua nên chủ động sử dụng chiến lược mua lại của riêng mình, để tiếp cận các DN tiềm năng mà họ muốn mua, thay vì thụ động chờ các nhà môi giới gửi giao dịch theo cách của họ. Bằng cách chờ đợi các giao dịch được môi giới, có thể người mua đang đặt chiến lược mua lại của mình vào tay một nhà môi giới làm việc theo lợi ích của người khác.

Từ quan điểm của bên bán, một nhà môi giới có thể khá hữu ích. Bên bán có thể không có kinh nghiệm về quy trình mua bán, vì vậy họ có thể khai thác kiến thức chuyên môn của nhà môi giới trong việc tạo tài liệu tiếp thị và thương lượng thỏa thuận mua bán. Bên bán cũng có thể chuyển các cuộc đàm phán khó khăn hơn sang người môi giới, để có nhiều thời gian điều hành hoạt động của công ty. Do đó, các nhà môi giới thường đề  nghị một thỏa thuận độc quyền, trong đó họ được hưởng phần trăm giá bán, ngay cả khi họ không trực tiếp tham gia vào việc xác định người mua. Họ cũng có thể muốn thêm một khoản phí nếu bên bán cuối cùng bán cho một công ty mà người môi giới đã liên hệ ban đầu.

Vai trò của giám đốc kinh doanh

Giám đốc kinh doanh (CEO) đóng vai trò quan trọng trong các thương vụ M&A DN. Mặc dù, CEO phải xem việc M&A như lựa chọn khả thi để cải thiện DN, nhưng họ cũng nhận thức rằng cá nhân họ có thể hưởng lợi từ giao dịch. Nói một cách đơn giản, một CEO thường có mức lương cao hơn nếu quy mô của công ty lớn hơn, vì vậy họ có xu hướng hoàn thành các thương vụ M&A, ngay cả khi các giao dịch không mang lại hiệu quả kinh tế lớn cho công ty. Ngoài ra, CEO có thể nắm giữ một số lượng lớn quyền chọn cổ phiếu mà giá trị của nó có thể tăng lên đáng kể trong trường hợp mua lại thành công.

Trên thực tế, ban giám đốc DN không hài lòng với những CEO không triển khai công việc theo kế hoạch, định hướng, vì vậy, nhiệm kỳ của CEO ngày càng ngắn lại. Để duy trì chức vụ hiện tại thì các CEO thường thúc đẩy các thương vụ M&A nhằm gia tăng quy mô và hiệu quả hoạt động của DN. Xu hướng này phổ biến ở các đơn vị hoạt động kém hiệu quả với các CEO mới và ít xảy ra ở những nơi mà các công ty đã hoạt động tốt. Vì những lý do trên, giám đốc kinh doanh không nên lãnh đạo nhóm M&A, thay vào đó, họ nên giao vai trò M&A cho một nhóm các chuyên gia có thể đánh giá công bằng hơn các DN mục tiêu. CEO nên được tư vấn để thiết lập chiến lược tổng thể đánh giá các đề xuất do bộ phận mua lại mang đến cho họ.

Vai trò của ngân hàng

Ngân hàng gồm các chuyên gia tài chính có mạng lưới quan hệ rộng, có bộ phận xử lý nợ và mua lại cổ phần của các DN... Do đó, họ dễ dàng xác định các mục tiêu mua lại, định giá mua phù hợp, thiết lập các cuộc họp giữa các bên quan tâm và cơ cấu tài chính khi mua lại. Họ không nhất thiết phải bỏ tiền của mình vào một giao dịch.

Thay vào đó, họ bắt đầu các giao dịch bằng cách tập hợp các bên lại với nhau để hoàn thành các giao dịch. Các ngân hàng cũng dành nhiều thời gian để quảng bá các giao dịch tiềm năng cho khách hàng và thành lập riêng một bộ phận để hỗ trợ cho các hoạt động M&A DN. Đội ngũ nhân viên ngân hàng này bao gồm các nhà phân tích các mô hình định giá, xử lý các mô hình tài chính phức tạp, rao bán các giao dịch cho những người mua tiềm năng và quản lý các thương vụ M&A phức tạp nhất.

Các ngân hàng thường có ít thông tin về các lĩnh vực sản xuất kinh doanh của khách hàng, nhưng về cơ bản các ngân hàng có kinh nghiệm về hoạt đông M&A. Họ thường có kỹ năng phân tích tài chính và nền tảng về giao dịch. Bên cạnh việc hỗ trợ kỹ thuật cho giao dịch M&A, thì các ngân hàng cũng có thể đưa ra nhiều lời khuyên chiến lược cho bên mua, cũng như thông tin về những DN trong ngành có thể bán và ai đang mua.

Vai trò của nhà đầu tư

Một công ty cổ phần muốn mua lại một DN khác thì thông thường phải báo cáo về giao dịch trong hồ sơ gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Như vậy, bên mua nên trình bày rõ ràng lý do để hoàn thành việc mua lại. Ngoài ra, nhiều công ty cổ phần thường tiến hành các cuộc họp báo thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh đến công chúng thông qua các phương tiện thông tin truyền thông. Những người tham dự thường là các nhà phân tích theo dõi cổ phiếu của DN và nhà đầu tư có thể thay đổi các quyết định mua/bán từ kết quả của cuộc họp báo.

Bộ phận quan hệ công chúng chịu trách nhiệm về cuộc họp báo, họ phải chuẩn bị kỹ lưỡng cho các câu hỏi của nhà phân tích, các nhà đầu tư liên quan đến việc M&A DN. Nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ khiến các nhà phân tích và cổ đông lớn giảm sự tin tưởng vào khả năng của Ban lãnh đạo trong việc mua lại thành công và có thể dẫn đến việc bán tháo cổ phiếu. Do đó, bộ phận quan hệ công chúng nên trao đổi kỹ lưỡng về việc M&A và sẵn sàng thảo luận kỹ lưỡng các điều khoản chính và cơ sở lý luận của thỏa thuận. Những người tham dự cuộc họp báo cho DN cũng phải được chuẩn bị để thảo luận về cách thức công ty dự định tích hợp bên bị thâu tóm vào hoạt động của mình và những loại hợp lực mà DN có kế hoạch đạt được.

Vai trò của người cho vay

Người cho vay đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong một vụ mua lại và thường là từ góc độ tiêu cực. Nhiều khế ước nhận nợ có điều khoản quy định rằng, người cho vay có thể đẩy nhanh khoản vay nếu có sự thay đổi quyền kiểm soát của người đi vay. Do đó, nếu mục tiêu mua lại nợ và người mua không có khả năng thanh toán khoản nợ tại thời điểm mua, thì người cho vay có quyền kiểm soát việc mua lại một cách hiệu quả. Điều này có thể trì hoãn việc mua lại do bên mua phải thương lượng lâu dài với các bên cho vay khác để tìm cách xử lý các khoản nợ.

Người cho vay cũng có thể tham gia vào việc M&A với một thái độ tích cực nếu họ nhìn thấy kết quả khả quan từ thương vụ đó; họ cho người mua vay tiền để có được DN mục tiêu. Điều này đặc biệt phổ biến khi bên mua sử dụng đòn bẩy tài chính, trong đó gần như toàn bộ khoản thanh toán cho thương vụ M&A đến từ nợ. Nếu vậy, người cho vay sẽ có một vị trí quan trọng trong công ty của bên mua và đổi lại sẽ cho vay số tiền lớn trong tổng giá trị của thương vụ.

Vai trò của chuyên gia tư vấn

Các chuyên gia tư vấn M&A đóng vai trò rất lớn trong việc thành bại của các thương vụ, đặc biệt là các thương vụ phức tạp đòi hỏi sự tham gia của nhiều bên tư vấn khác như pháp lý, kiểm toán. Để thực hiện tốt vai trò của một chuyên gia tư vấn M&A, thì các chuyên gia phải có một lượng kiến thức lớn lẫn kinh nghiệm về phân tích tài chính, đầu tư và luật pháp. Thêm vào đó, các chuyên gia còn phải sử dụng các kỹ năng này một cách thành thục, nhuần nhuyễn để có thể đưa ra những tư vấn có lợi nhất cho khách hàng.

Đơn cử như: Nếu bên mua đang xem xét mua lại một DN mà DN đó sở hữu tài sản hoặc các vật liệu nguy hiểm, thì chắc chắn phải nhờ đến dịch vụ của chuyên gia tư vấn môi trường, người có thể kiểm tra và đánh giá mức độ ô nhiễm. Ngay cả khi bên mua nghĩ rằng xác suất phải chịu trách nhiệm môi trường là khá thấp, thì số tiền phải trả đi kèm với rủi ro đó là rất cao; vì vậy, sử dụng chuyên gia tư vấn môi trường để đánh giá tình hình là hoàn toàn hợp lý.

Nợ phải trả đối với người lao động nhỏ hơn rất nhiều so với các vấn đề môi trường, nhưng vẫn có thể dẫn đến các khoản nợ tiềm tàng. Chuyên gia tư vấn nguồn nhân lực có thể hỗ trợ cho bên mua trong vấn đề này, họ có kỹ năng trong việc xem xét mối quan hệ giữa người lao động trong DN mục tiêu để ước tính các vấn đề phát sinh sau M&A với người lao động mà bên mua có thể đang gặp phải. Các chuyên gia tư vấn khác có thể đưa ra lời khuyên về các vụ kiện tồn đọng, hoặc tiềm ẩn liên quan đến việc sa thải, hoặc phân biệt đối xử bất hoặc cung cấp hướng dẫn liên quan đến các vấn đề nhân sự ở nước ngoài, hoặc chi phí của các kế hoạch trợ cấp...

Trong các trường hợp M&A DN thì mức độ tổn thất mà bên mua phải trải có thể là rất lớn, việc sử dụng các chuyên gia dù phát sinh chi phí cao, nhưng lời khuyên của họ có thể giúp bên mua hạn chế tối đa thiệt hại.

Vai trò của bộ phận tích hợp

Bộ phận tích hợp được đề cập sau cùng, vì phần lớn các hoạt động của bộ phận này bắt đầu sau khi hoạt động M&A đã hoàn tất. Bộ phận tích hợp chịu trách nhiệm tạo và giám sát, nhằm tối đa hóa giá trị của bên mua lại bằng cách thực hiện nhiều biện pháp phối hợp. Nhóm này chịu trách nhiệm hoàn thành hàng chục, thậm chí hàng trăm hoạt động tích hợp. Kỹ năng của nhóm rất rộng, bao gồm mọi lĩnh vực chức năng của bên mua, thậm chí có thể có chia thành nhóm chuyên gia phụ trách các hoạt động cụ thể, chẳng hạn như: Kế hoạch hưu trí, các nhóm chịu trách nhiệm về nguồn nhân lực, sản xuất, pháp lý, môi trường, nghiên cứu và phát triển, mua hàng, tài chính, công nghệ thông tin, bán hàng và tiếp thị, văn hóa. Bộ phận tích hợp đảm bảo rằng hoạt động của công ty sau khi mua bán, sáp nhập được diễn ra suôn sẻ và thuận lợi.

Kết luận

Như vậy, quy trình là giám đốc kinh doanh sẽ là người đặt ra chiến lược M&A cho bộ phận mua lại của DN. Bám sát chiến lược M&A, bộ phận mua lại tìm kiếm những khách hàng tiềm năng. Sau khi tìm được thương vụ có triển vọng, bộ phận mua lại sẽ báo cáo giám đốc kinh doanh và khi giám đốc kinh doanh quyết định và lựa chọn ra được khách hàng tiềm năng, thì bộ phận mua tiến hành mời các chuyên gia tham gia vào hoạt động M&A của đơn vị, chẳng hạn như: Luật sư hoặc chuyên gia tư vấn để tiến hành thẩm định và đưa ra thỏa thuận M&A phù hợp.

Nếu là một thương vụ lớn hoặc có nhiều bước nằm ngoài chiến lược mua lại ban đầu, thì ban giám đốc của bên mua có thể được thông báo sớm để đưa ra ý kiến điều chỉnh chiến lược (nếu có). Sau khi thỏa thuận được ký kết, nhóm tích hợp sẽ tiếp quản và chịu trách nhiệm sáp nhập bên mua lại vào phần còn lại của công ty để tối đa hóa sự phát triển của DN. Phần lớn các hoạt động chiến thuật được xử lý bởi các bộ phận mua lại và bộ phận tích hợp, việc thiết lập chiến lược và quyết định mua bán cuối cùng đều trong tầm kiểm soát của giám đốc kinh doanh và hội đồng quản trị.           

Tài liệu tham khảo:

1. Bùi Văn Vần, Vũ Văn Ninh (2015), Giáo trình tài chính doanh nghiệp, NXB Tài chính;

2. Vũ Anh Dũng, Phùng Xuân Nhạ (2011), Một số vấn đề lý luận và thực tiễn về sáp nhập và mua lại, Tạp chí Những vấn đề Kinh tế và chính trị thế giới, số 10 (186), 2011;

3. Steven M.Bragg, Mergers and Acquisitions A condensed Practitioner’s Guide – Published by John Wiley & Sons, Inc., Hoboken, New Jesey.

(*) Phạm Thị Vân Anh, TS. Nguyễn Thị Bảo Hiền - Khoa Tài chính Doanh nghiệp, Học viện Tài chính

(**) Bài đăng trên Tạp chí Tài chính số kỳ 1 tháng 11/2021.