Công bố thông tin

Người đại diện theo pháp luật của công ty nên là người phát ngôn chính thức của công ty. Tuy nhiên, công ty có thể chỉ định một người được ủy quyền để thực hiện công bố thông tin. Ngoài ra, công ty nên chỉ định một cá nhân hoặc một bộ phận chịu trách nhiệm xây dựng và duy trì quan hệ với cổ đông/NĐT.

Công ty nên xây dựng quy trình công bố thông tin nội bộ nhằm đảm bảo các thông tin đến được với cổ đông/NĐT một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời. Công ty cần tự nguyện và nỗ lực tối đa trong việc minh bạch hóa các thông tin về công ty với công chúng đầu tư. Công ty nên công bố cả những thông tin ngoài quy định để đáp ứng tốt hơn nhu cầu thông tin của thị trường.

Để tạo điều kiện cho tất cả cổ đông trong nước và nước ngoài tiếp cận được các thông tin quan trọng của công ty, trang thông tin điện tử của công ty (website) nên trình bày đồng thời bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Chuyên mục riêng về Quan hệ cổ đông/NĐT cần được đặt tại vị trí trung tâm, dễ tìm trên website. 

Cơ cấu của Hội đồng Quản trị (HĐQT)

Số lượng thành viên HĐQT cần được xác định phù hợp với yêu cầu của công ty, đảm bảo tối thiểu là 5 người và tối đa là 11 người đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn; tối thiểu 3 người và tối đa 11 người đối với công ty đại chúng khác.

Thành phần HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức, kỹ năng, năng lực và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty. Công ty nên công khai chính sách đa dạng hóa thành phần HĐQT trong báo cáo thường niên và trên website.

Tính độc lập của HĐQT cần được đảm bảo bằng cách hạn chế số lượng thành viên HĐQT kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của công ty. Thành viên HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữ các thành viên HĐQT kiêm điều hành và các thành viên HĐQT độc lập/không điều hành. Công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn cần đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Công ty đại chúng khác cần đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành.

Chủ tịch HĐQT không nên kiêm nhiệm chức danh giám đốc/tổng giám đốc hay các chức danh quản lý khác trong công ty.

Để đảm bảo cho thành viên HĐQT có đủ thời gian để hoàn thành nhiệm vụ của mình, công ty nên cân nhắc giới hạn số lượng chức danh thành viên HĐQT do thành viên HĐQT của công ty nắm giữ tại các công ty khác. Thành viên HĐQT của công ty không nên đồng thời là thành viên HĐQT của trên 5 công ty khác. Thông tin về việc kiêm nhiệm các chức danh thành viên HĐQT tại các công ty khác nên được công bố công khai, đầy đủ trong báo cáo thường niên và trên website.

Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty, HĐQT cần chỉ định ít nhất 1 người làm thư ký công ty. 

Các tiểu ban thuộc HĐQT

Công ty cần cân nhắc có đủ số lượng thành viên HĐQT cần thiết để thành lập các tiểu ban hay không, cũng như cân nhắc về các nguồn lực cần thiết để duy trì hoạt động của các tiểu ban và lợi ích mà các tiểu ban có thể đem lại. Trường hợp không thành lập tiểu ban thì HĐQT nên cử thành viên HĐQT độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề.

Để các tiểu ban có thể hoạt động hiệu quả, cần hạn chế việc một thành viên HĐQT tham gia đồng thời vào nhiều tiểu ban. Nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên HĐQT. Ngoài ra, các thành viên của tiểu ban cần có đủ kiến thức chuyên môn về các vấn đề được giao phó cũng như được tiếp cận với nguồn thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty từ kiểm toán độc lập, kiểm toán nội bộ và các bộ phận điều hành liên quan.

Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, tổng giám đốc/giám đốc, thư ký công ty cần tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty tại các cơ sở đào tạo được UBCKNN công nhận. 

Trách nhiệm và thù lao của HĐQT

HĐQT cần ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. HĐQT cũng nên ban hành bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh nhằm đảm bảo các cán bộ quản lý và nhân viên của công ty cùng có cách hiểu nhất quán và cùng cam kết về các nguyên tắc ứng xử cơ bản, cách thức xử lý các vấn đề liên quan đến đạo đức của công ty nảy sinh trong công việc hàng ngày của công ty hay trong quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty. HĐQT có trách nhiệm ngăn ngừa các xung đột lợi ích có thể xảy ra trong công ty. Thành viên HĐQT cần công khai các lợi ích liên quan, thông báo cho HĐQT về xung đột lợi ích nếu có giữa cá nhân thành viên HĐQT đó với công ty và các cổ đông của công ty.

Thù lao của HĐQT được ĐHCĐ thông qua hàng năm. Mức thù lao này cần được so sánh với mức thù lao trung bình trong ngành và phản ánh được năng lực, trình độ, trách nhiệm và mức độ đóng góp của từng thành viên HĐQT. Thù lao, tiền thưởng, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty thanh toán, cấp cho từng thành viên HĐQT nên được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên.