Quản trị doanh nghiệp tại một số quốc gia trên thế giới

Sự khác biệt về truyền thống văn hóa, hệ thống luật pháp và cấu trúc của thị trường vốn đã dẫn tới sự khác biệt về nguyên tắc quản trị doanh nghiệp ở từng quốc gia.

Hoa Kỳ và Anh đã áp dụng mô hình quản trị lấy cổ đông làm trung tâm (gọi là mô hình Anglo-Saxon). Mô hình này nhấn mạnh sự gia tăng giá trị cho cổ đông, tuân thủ luật pháp và quy định như là mục tiêu chính của công ty. Trong mô hình Anglo-Saxon, giám đốc điều hành có ảnh hưởng đáng kể tới các thành viên khác trong ban giám đốc, kể cả giám đốc không điều hành, những người có nhiệm vụ giám sát các giám đốc điều hành.

Đức và một số quốc gia châu Âu khác lại áp dụng mô hình quản trị lấy các bên liên quan làm trung tâm. Mô hình này nhấn mạnh hơn về tầm ảnh hưởng của các bên liên quan không phải là cổ đông, đặc biệt là công đoàn lao động và các ngân hàng quốc doanh. Đức xây dựng và thực hiện mô hình quản trị hai tầng có tách biệt rõ ràng vai trò giám sát với vai trò điều hành.

Mô hình Nhật Bản được xây dựng dựa trên các mối quan hệ kinh doanh với các ngân hàng, khách hàng và nhà cung cấp, tất cả đều ảnh hưởng tới các quyết định quản trị.

Mô hình của Hàn Quốc bắt nguồn từ cuộc chiến tranh Triều Tiên, trong khi mô hình của Trung Quốc phản ánh một sự chuyển đổi từ kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường. Mô hình của Ấn Độ bị ảnh hưởng mạnh mẽ bởi lịch sử sở hữu gia đình

Quản trị doanh nghiệp tại Mỹ

Hội đồng quản trị thực hiện công việc kiểm soát quan trọng nhất để đảm bảo các quyết định quản trị của các công ty niêm yết đều xuất phát từ lợi ích của các cổ đông. Giám đốc điều hành của hầu hết các công ty Mỹ đều là nhà quản lý chuyên nghiệp và thường không phải là người sáng lập hoặc cổ đông chính. Hội đồng quản trị giám sát hành động của giám đốc điều hành để bảo vệ lợi ích tài chính của các cổ đông. Có thể nói, hội đồng quản trị tại Mỹ thực hiện đồng thời cả hai vai trò cố vấn và đảm bảo sự tuân thủ.

Hội đồng quản trị thường bao gồm các giám đốc điều hành và các giám đốc không điều hành. Theo đó, phần lớn các giám đốc tại công ty Mỹ là giám đốc không điều hành, họ thường là người đứng đầu của các công ty không liên kết, các tổ chức phi lợi nhuận, hoặc giáo sư các trường đại học. Các giám đốc không điều hành thường được lựa chọn dựa trên năng lực chuyên môn của họ trong những vấn đề có tầm quan trọng chiến lược của công ty hoặc là người có kiến thức chuyên sâu về ngành tài chính, kế toán.

Để đảm bảo tính độc lập trong các quyết định của Hội đồng quản trị, Ủy ban Chứng khoán New York yêu cầu trong các cuộc họp của các giám đốc không điều hành phải không có sự hiện diện của các giám đốc điều hành. Hơn nữa, số lượng giám đốc không điều hành phải chiếm đa số trong Hội đồng quản trị.

Trong một số công ty Mỹ, nếu người sáng lập hoặc thành viên gia đình sáng lập nắm giữ một lượng cổ phiếu lớn, họ cũng thường nắm giữ vị trí quan trọng trong hội đồng quản trị. Đôi khi các cổ đông sáng lập cũng tạo ra ảnh hưởng đáng kể đối với công ty bằng cách sở hữu một số lượng lớn các cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết. Trong nhiều trường hợp, các cổ đông lớn, nhưng không phải là thành viên sáng lập của công ty cũng có thể là thành viên ban giám đốc của công ty. Một số trường hợp ngoại lệ, đó là trường hợp một số ít quỹ đầu tư như quỹ hưu trí thường không có đại diện trong Hội đồng quản trị dù các quỹ này có thể sở hữu từ 3 đến 10% cổ phần của các công ty.

Tương tự như vậy là trường hợp quỹ đầu tư của công đoàn lao động. Cả hai nhóm cổ đông này duy trì ảnh hưởng của mình thông qua quá trình bỏ phiếu hoặc ủy quyền bỏ phiếu chứ không phải thông qua việc cử đại diện trực tiếp tham gia vào hội đồng quản trị.

Quản trị doanh nghiệp tại Anh

Trong tất cả các mô hình quản trị doanh nghiệp ở châu Âu, mô hình của Anh là mô hình có nhiều điểm tương đồng nhất với mô hình của Mỹ. Các quy định pháp lý truyền thống của Anh thường ít đề ra các yêu cầu chi tiết về quản trị công ty. Chính những quy định mở trong quản trị doanh nghiệp tạo điều kiện cho sự phát triển của chuẩn mực quản trị doanh nghiệp ở cả hai quốc gia.

Trước những ý kiến cho rằng, hệ thống quản trị doanh nghiệp ở Anh đã kiểm soát quá chặt các giám đốc điều hành, Ủy ban Cadbury do Chính phủ thành lập đã đề xuất “bộ nguyên tắc thực hành tốt nhất” cho quản trị doanh nghiệp. Bộ nguyên tắc này bao gồm sự tách biệt hai chức danh chủ tịch và giám đốc điều hành; sự hiện diện của giám đốc độc lập trong ban giám đốc; sự kiểm soát những xung đột về lợi ích từ hoạt động kinh doanh cũng như các mối quan hệ khác; sự độc lập của Ủy ban Kiểm toán; hay việc xây dựng và vận hành hiệu quả các thủ tục kiểm soát nội bộ. Các đề xuất trên của Ủy ban Cadbury là cơ sở cho những tiêu chuẩn của thị trường chứng khoán London. Tuy nhiên, các công ty đại chúng không bắt buộc phải tuân thủ theo các đề xuất này.

Năm 2003, theo yêu cầu của Chính phủ Anh, cựu Giám đốc Ngân hàng Đầu tư ngài Drek Higgs đã xuất bản một báo cáo đánh giá chi tiết về vai trò, chất lượng và hiệu quả của giám đốc không điều hành. Các khuyến nghị của báo cáo này kết hợp với các đề xuất của Ủy ban Cadbury trở thành bộ nguyên tắc kết hợp.

Một trong số đề xuất quan trọng trong báo cáo của Higgs đó là ban giám đốc cần có ít nhất một nửa là giám đốc không điều hành. Hội đồng quản trị nên lựa chọn một trong số các giám đốc không điều hành là người công bố thông tin. Ủy ban đề cử phải được lãnh đạo bởi giám đốc không điều hành. Các giám đốc không điều hành không phục vụ quá một nhiệm kỳ sáu năm (Dechert LLP, 2003). Báo cáo của Higgs cũng khuyến cáo ban giám đốc thực hiện đánh giá nghiêm túc kết quả thực hiện hàng năm của các ủy ban trực thuộc và từng thành viên ban giám đốc. Higgs tin rằng việc đánh giá hàng năm của giám đốc không điều hành đối với hội đồng quản trị sẽ thúc đẩy hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả hơn.

Bộ nguyên tắc kết hợp giữa báo cáo của Higgs và đề xuất của Ủy ban Cadbury giúp xây dựng ban giám đốc trở thành cơ quan kiểm soát, giám sát các hoạt động chiến lược của doanh nghiệp (Davies, 2001).

Quản trị doanh nghiệp tại Đức

Luật pháp của Đức bắt buộc các tập đoàn hoạt động theo mô hình Hội đồng quản trị hai tầng, trong đó chức năng giám sát được tách riêng với chức năng điều hành. Ban điều hành chịu trách nhiệm đưa ra các quyết định hàng ngày về các vấn đề như phát triển sản phẩm, sản xuất, tài chính, tiếp thị, phân phối và cung ứng. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm giám sát ban điều hành, bổ nhiệm thành viên ban điều hành, phê duyệt báo cáo tài chính và các quyết định liên quan đến việc mua bán, sáp nhập và chi trả cổ tức. Thành viên ban điều hành sẽ không được phép đồng thời là thành viên ban kiểm soát.

Theo quy định của pháp luật, ban kiểm soát phải có một phần ba số thành viên là đại diện người lao động nếu công ty có ít nhất 500 nhân viên và một nửa số thành viên là đại diện lao động nếu công ty có 2.000 lao động trở lên. Không giống như mô hình của Anh, các nguyên tắc trong quản trị doanh nghiệp của Đức được luật hóa, và các yêu cầu đại diện của người lao động là nghĩa vụ pháp lý, không thể được sửa đổi thông qua các văn bản dưới luật. Điều này chứng tỏ, mô hình quản trị doanh nghiệp tại Đức chú trọng nhiều hơn vào việc duy trì việc làm của người lao động, trong khi mô hình Anglo-Saxon được Mỹ và Anh áp dụng lại nhấn mạnh vào giá trị của cổ đông.

Ban kiểm soát trong mô hình của Đức cũng đã có đại diện của thành viên gia đình sáng lập và ngân hàng quốc doanh hoặc công ty bảo hiểm. Trong lịch sử, các công ty Đức dựa nhiều vào ngân hàng để huy động vốn, chứ không phải là thị trường vốn. Mối quan hệ giữa ngân hàng và doanh nghiệp phát triển từ thời kỳ chiến tranh thế giới thứ II, khi các ngân hàng sở hữu cổ phần của các doanh nghiệp như là tài sản thế chấp cho các khoản vay. Ngoài ra, ban kiểm soát của các doanh nghiệp vay vốn cũng có thành viên là đại diện của ngân hàng cho vay vốn. Cách làm này vừa cung cấp nguồn vốn ngắn hạn cho các doanh nghiệp phục hồi sau chiến tranh, vừa tạo cho doanh nghiệp có được các cổ đông lớn trong dài hạn (Rhoads and Fuhrmans, 2001).

Do hội đồng quản trị có một số lượng lớn thành viên là đại diện của lao động và tổ chức tài chính nên các cổ đông bên ngoài có ít ảnh hưởng đối vớicác vấn đề của hội đồng quản trị và không thể có cùng một mức độ ảnh hưởng như cổ đông ở các quốc gia Anh và Mỹ.

Cổ phiếu do ngân hàng nắm giữ thường là những cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết, điều này có nghĩa là quyền biểu quyết của các cổ đông bên ngoài đã bị pha loãng. Tuy nhiên, sự phát triển của thị trường vốn đã tạo ra sự dịch chuyển dần dần trong hình thức huy động vốn của doanh nghiệp, từ ngân hàng sang thị trường chứng khoán. Đặc biệt, xu hướng toàn cầu làm tăng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông cá nhân thông qua các quỹ tương hỗ đã dẫn đến việc đòi hỏi quyền biểu quyết tương xứng với tỷ lệ sở hữu hay còn gọi là tiêu chuẩn một cổ phiếu một quyền biểu quyết.

Các nhà đầu tư toàn cầu hy vọng rằng tiêu chuẩn như vậy sẽ nâng cao được tiếng nói của cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông đối với các vấn đề quản trị.

Đánh giá xu hướng quản trị doanh nghiệp

Từ những phân tích nêu trên có thể thấy, việc xây dựng và áp dụng chung một mô hình quản trị doanh nghiệp cho các doanh nghiệp khác nhau là rất khó khăn vì những lý do sau đây.

Thứ nhất, giám đốc điều hành, những người đã quen với việc tự chủ trong điều hành doanh nghiệp, có thể sẽ chưa sẵn sàng cho các phiên họp chất vấn của các nhà đầu tư hay của các giám đốc không điều hành về việc lựa chọn phương án tốt nhất trong điều hành doanh nghiệp.

Thứ hai, nếu một chuẩn mực chung về quản trị doanh nghiệp ra đời có thể sẽ đi kèm theo với các chế tài buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ. Việc không tuân thủ có thể dẫn tới kết quả của các vụ kiện tụng, tạo ra tâm lý lo ngại trách nhiệm của Ban giám đốc. Khi đó, ban giám đốc có thể sẽ sử dụng và phụ thuộc vào các ý kiến tư vấn của chuyên gia bên ngoài. Kết quả là vai trò định hướng chiến lược và lãnh đạo bộ máy quản lý của ban giám đốc dần chuyển thành vai trò đảm bảo sự tuân thủ và quản lý sự thay đổi (Lipton, 2007).

Thứ ba, xu hướng luân chuyển của những nhà quản trị chuyên nghiệp giữa các công ty đại chúng dẫn đến câu hỏi điều gì quyết định tới mức lương của các nhà quản lý cấp cao. Một nghiên cứu ở Mỹ đã cho thấy lương của CEO có thể gấp tới 179 lần so với mức lương trung bình của công nhân (Murray, 2006), hay mức lương năm 2007 của Giám đốc điều hành Công ty Porsche AG là 68 triệu Đô la Mỹ (Power, 2007). Các nhà phê bình lo ngại rằng mức lương khủng tại các doanh nghiệp của Mỹ và châu Âu sẽ tạo ra một làn sóng để cộng đồng CEO trên thế giới đòi hỏi mức lương cao hơn. Điều này cho thấy các doanh nghiệp sẽ có xu hướng đối xử với các CEO như chủ sở hữu doanh nghiệp chứ không phải là người lao động.

Bài học cho Việt Nam

Nghiên cứu các mô hình quản trị doanh nghiệp của các quốc gia trên thế giới giúp tác giả nhận thức được rằng mô hình nào cũng có những ưu điểm và hạn chế. Mô hình Anglo-Sacxon được áp dụng tại Anh và Mỹ tạo điều kiện để ban giám đốc, đặc biệt là giám đốc điều hành phát huy được hết khả năng tự chủ, sáng tạo trong quản trị điều hành doanh nghiệp. Nhưng mô hình này cũng tạo ra sự lạm quyền của cấp quản lý.

Mô hình hội đồng quản trị hai tầng trong đó vai trò điều hành được tách biệt với vai trò giám sát mặc dù có hạn chế trong việc làm chậm tiến trình của việc ra quyết định, nhưng chi phí trung gian sẽ giảm. Điều này giúp chúng ta đi đến kết luận rằng mô hình quản trị doanh nghiệp hai tầng đang được xây dựng và áp dụng tại các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp niêm yết trên hai sàn chứng khoán Hồ Chí Minh và Hà Nội, chỉ thực sự phát huy được hiệu quả khi những hạn chế tiềm tàng được ngăn chặn.

Do đó, đề xuất quan trọng nhất nhằm phát huy hiệu quả của mô hình quản trị tại Việt Nam đó là tập trung xác định và ngăn chặn những rủi ro tiềm tàng dẫn tới việc hệ thống quản trị không hiệu quả. Chẳng hạn tính độc lập của các giám đốc không điều hành, thành viên ban kiểm soát, cũng như của kiểm toán độc lập. Bên cạnh đó, nhận thức của cổ đông cũng cần được nâng cao để đảm bảo tất cả các cổ đông đều thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình.

Để hành lang pháp lý về quản trị công ty của Việt Nam tiến gần hơn tới các thông lệ tốt của quốc tế, các yêu cầu quản trị công ty mới cần làm rõ khái niệm về thành viên hội đồng quản trị độc lập. Vì khái niệm hiện tại chưa hoàn toàn giống với các thông lệ tối ưu quốc tế; các quy định mới cũng cần xác định rõ yêu cầu đối với thành viên hội đồng quản trị; quy định chi tiết về giao dịch giữa các bên liên quan phải báo cáo; tăng cường công khai thông tin về đề cử hội đồng quản trị và hướng dẫn các quy trình đề cử hội đồng quản trị tốt; yêu cầu thông báo sớm về đại hội cổ đông thường niên nhằm khuyến khích cổ đông tham dự đầy đủ; các điều khoản về tăng cường thông tin cho cổ đông, về vai trò của kiểm toán độc lập, về công tác tập huấn quản trị công ty đối với thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát cũng cần được làm rõ trong các quy định.

Cơ quan quản lý phải có hướng dẫn phù hợp để doanh nghiệp triển khai áp dụng các thông lệ quản trị công ty, trong giai đoạn hiện tại, các cơ quan quản lý nên đảm nhiệm vai trò tập huấn. Cơ quan quản lý cần nâng cao kỹ năng, năng lực, nguồn lực để tích cực giám sát, thực thi, hướng dẫn áp dụng thực tiễn quản trị công ty hiệu quả trên thị trường một cách kịp thời, cần áp dụng những công nghệ mới nhất để phát hiện các giao dịch bất thường trên thị trường. Vai trò của Ủy ban Chứng khoán cần được tăng cường, hoạt động của Ủy ban này cũng cần được tổ chức lại, đảm bảo tính độc lập của một cơ quan quản lý Nhà nước.

Những xung đột và không thống nhất giữa Luật và các văn bản dưới luật đang gây khó khăn cho hoạt động của các doanh nghiệp. Vì vậy, các chuẩn mực cần hoàn thiện đầy đủ để tránh các cách hiểu khác nhau. Chuẩn mực cũng cần được áp dụng nhất quán để nâng cao chất lượng của thông tin tài chính.

Việt Nam mặc dù đã áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty nhưng vẫn chưa có chế tài cho việc không tuân thủ các nguyên tắc. Điều này làm cho các doanh nghiệp có thể bỏ qua không thực hiện những quy định khó. Cơ quan quản lý cần đặc biệt giám sát tình hình tuân thủ pháp luật trên thị trường, công khai các thông tin tài chính và thực thi các quy định về công khai, minh bạch. Cơ quan quản lý cũng cần công bố rộng rãi về các hoạt động cưỡng chế thực thi của mình.

Từng công ty cũng cần ban hành và công bố quy tắc ứng xử, quy chế quản trị nội bộ công ty sau khi đã được tất cả các thành viên hội đồng quản trị thông qua.