Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

Thuật ngữ M&A bao hàm nhiều hoạt động kinh tế khác nhau, có thể là hoạt động tái tổ chức doanh nghiệp (DN) và/hoặc hoạt động tập trung kinh tế. Tạm thời có thể chia thành 3 hoạt động: (i) Hợp nhất; (ii) Sáp nhập; (iii) Mua lại DN.

Các phương thức thực hiện M&A:

- Chào thầu: Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó

(NHNN) đã có Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng (TCTD) cổ phần ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 11/02/2010. NHNN Việt Nam đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN5 hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD để thay thế cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/7/1998. Thông tư số 04/2010/TT-NHNN kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/7/1998 của NHNN. Theo đó, phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng; đồng thời, kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, cụ thể:

- Về hình thức M&A: Thông tư số 04/2010/ TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định.

- Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc M&A không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh. Các TCTD tham gia các hoạt động phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký.

- Về mặt thủ tục, NHNN lấy ý kiến tham gia của chi nhánh NHNN tại địa phương, UBND địa phương nơi TCTD tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các vụ, cục thuộc NHNN có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để ra quyết định chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận.

Bên cạnh hệ thống các quy định pháp luật Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và đa phương như các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, các quy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định ASEAN... gần đây nhất là Nghị định số 86/2019/NĐ-CP ngày 14/11/2019 quy định mức vốn pháp định của TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Những lưu ý từ hoạt động M&A ở Việt Nam

Thực tế cho thấy, có nhiều yếu tố quyết định thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Trong đó, những yếu tố bất lợi có thể kể đến gồm:

- Thiếu thông tin trong cộng đồng ngân hàng: Theo khảo sát, thiếu thông tin trong cộng đồng nhân viên là một trong những nội dung quan trọng nhất trong quá trình M&A. Thông tin không tốt trong cộng đồng nhân viên, giữa những nhân viên ở những cấp bậc khác nhau trong ngân hàng, giữa hai ngân hàng sáp nhập là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập thất bại.

- Thiếu sự chú trọng vào vấn đề nhân sự và việc đào tạo nhân viên: Thiếu sự đào tạo, không chỉ nhân viên trong ngân hàng sáp nhập, mà cả cấp quản lý và chuyên viên nhân sự, người theo dõi quá trình sáp nhập, cũng là một trong những yếu tố dẫn đến sự thất bại cho thương vụ. Theo đó, những nhà quản lý cần được đào tạo để có thể đáp ứng nhu cầu của ngân hàng, vì nếu họ không được đào tạo kỹ, hiệu quả và lợi nhuận của ngân hàng sẽ bị tác động không tốt.

Thiếu nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề: M&A thường dẫn đến những tổn thất trong giá trị tài sản của ngân hàng từ việc bị mất các nhân viên lành nghề và nhân sự chủ chốt vào các đối thủ cạnh tranh khác, mặc dù quyết định sáp nhập thường dựa trên mong muốn đạt đến một lực lượng lao động lành nghề, kiến thức và chuyên môn cao. Cùng với sự tổn thất về nhân sự sẽ dẫn đến tổn thất về khách hàng trong quá trình sáp nhập vì một khi nhân viên lành nghề, người chịu trách nhiệm mang đến cho khách hàng những giá trị từ ngân hàng, rời khỏi ngân hàng thì lập tức sẽ dẫn đến một phần khách hàng thân thiết rời khỏi ngân hàng.

- Thiếu sự hòa hợp văn hoá trong ngân hàng: Giới kinh doanh quốc tế đã chỉ ra rằng, thông tin kém và không có khả năng hoà hợp văn hoá là hai nguyên nhân chính của sự thất bại trong sáp nhập. Khác biệt trong văn hoá không thể được giải quyết hiệu quả bằng các quyết định hành chính.

Từ thực tế trên, bài học M&A trong lĩnh vực ngân hàng có thể rút ra như sau:

Thứ nhất, năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quan trọng nhất để một thương vụ M&A đi đến thành công.

Thứ hai, yếu tố con người phải luôn là vấn đề được chú ý nhất trong bất kỳ thương vụ M&A.

Thứ ba, một thương vụ M&A thành công không thể thiếu một mục đích rõ ràng và một chiến lược cụ thể.

Thứ tư, những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu không bao giờ thừa để đưa ra các quyết định đúng đắn. 62

Thứ năm, các cổ đông ngân hàng đi mua nên thận trọng trước những kế hoạch M&A thiếu rõ ràng từ ban lãnh đạo ngân hàng.

Thứ sáu, không quá tin vào những nhà tư vấn, những tổ chức trung gian.

Thứ bảy, khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, phương diện tâm lý trở nên hết sức quan trọng.

Thứ tám, không rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm”.

Khuyến nghị giải pháp

Đề án Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng giai đoạn 2 (2016-2020), nêu rõ chủ trương đẩy mạnh xử lý, tái cơ cấu lại các TCTD bằng cách khuyến khích M&A các ngân hàng nhỏ, các TCTD nhỏ vào các ngân hàng lớn. Nhằm hiện thực hóa mục tiêu trên, đồng thời, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam, thời gian tới cần tập trung vào một số giải pháp sau:

Đối với Quốc hội và Chính phủ

- Quốc hội và Chính phủ tiếp tục khẩn trương hoàn thiện môi trường pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng. Bên cạnh đó, nâng cao vai trò quản lý nhà nước và chỉ đạo, điều hành của NHNN đối với hoạt động M&A ngân hàng; gắn quá trình M&A ngân hàng với quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. Nghiên cứu xây dựng các mô hình, các tổ chức tham gia, giám sát M&A ngân hàng phù hợp với điều kiện phát triển của Việt Nam, chú ý phát huy vai trò của Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam trong quá trình này; đồng thời, xây dựng các công cụ hỗ trợ và kiểm soát hoạt động trước, trong và sau của quá trình M&A ngân hàng.

- Ban hành quy định, quy trình chuẩn về định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng; đồng thời, xây dựng quy định chuẩn lựa chọn các tổ chức có uy tín, chuẩn mực nghề nghiệp để thực hiện việc định giá tài sản ngân hàng; Xem xét nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A với các ngân hàng trong nước; Bắt buộc các NHTM cổ phần phải niêm yết giá cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, thực hiện minh bạch và công khai thông tin tài chính trước khi thực hiện M&A; Tăng cường truyền thông để cộng đồng hiểu rõ hơn về hoạt động M&A là một xu thế tất yếu và M&A xuyên biên giới là xu hướng chủ đạo.

Cùng với các giải pháp trên, cần đồng bộ các giải pháp khác như: Quy định ràng buộc trách nhiệm của ngân hàng tham gia M&A đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông của ngân hàng; có các quy định tăng cường giám sát việc thực hiện nghĩa vụ thuế của các bên tham gia M&A; tăng cường đào tạo nâng cao trình độ nhận thức của các nhà quản trị và các nhà quản lý trong lĩnh vực này; xây dựng được quy trình xử lý khủng hoảng hệ thống nếu xảy ra khi tiến hành M&A…; chỉ đạo các bộ, ban, ngành liên quan tăng cường phối hợp, hỗ trợ hoạt động M&A ngân hàng.

Đối với các tổ chức tín dụng

- Các TCTD cần thay đổi tư duy, nhận thức về M&A, coi M&A là giải pháp quan trọng thực hiện tái cơ cấu ngân hàng trong bối cảnh hiện nay. Các TCTD cần nhìn nhận M&A là một trong những giải pháp hữu hiệu cho sự phát triển lâu dài, giúp các bên tham gia trở nên mạnh hơn trên mọi phương diện. M&A ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam xuất phát từ tự nguyện liên kết. Để tăng tính hiệu quả, sự thành công của hoạt động này, đòi hỏi các NHTM phải tự nguyện tham gia M&A trên nguyên tắc các bên cùng có lợi.

- Các NHTM cần đặc biệt lưu ý một số vấn đề quan trọng trong cách thức, quy trình thực hiện M&A, đó là: Cần chú trọng đến việc xác định mục tiêu khi thực hiện M&A; xác định rõ mục tiêu là cơ sở nền tảng để ngân hàng xác định các nội dung cần thực hiện cho hoạt động M&A; đồng thời, đây là cơ sở để ngân hàng đánh giá kết quả của thương vụ; xác định được đối tác phù hợp, các nội dung cần thương thảo, các công việc cần thực hiện trong quá trình đàm phán để thực hiện M&A.

- Chú trọng các vấn đề sau M&A, đặc biệt là phải có chiến lược phát triển nguồn nhân lực, văn hóa, thương hiệu sau M&A ngân hàng. Việc phát triển nguồn nhân lực, văn hóa sau M&A, xây dựng thương hiệu thành công sẽ giúp ngân hàng hoạt động thuận lợi, vững chắc.

Tài liệu tham khảo:

Luật Ngân hàng nhà nước số 46/2010/QH12 ngày16/6/2010;

Luật các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/6/2010;

Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/ 02/2010 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng;

Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần;

Các website: www.ssc.gov.vn; www.nfsc.gov.vn; www.mof.gov.vn; www. sbv.gov.vn.