Một số ngân hàng lớn vươn lên tăng trưởng mạnh mẽ, trong khi các nhà băng nhỏ, chất lượng tài sản còn yếu chưa thể cải thiện và đây sẽ là bối cảnh để mua bán và sáp nhập ngân hàng phát triển trong thời gian tới. Nghiên cứu thực tiễn hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Việt Nam hiện nay, bài viết gợi ý một số giải pháp góp phần nâng cao hiệu quả đối với hoạt động này trong bối cảnh mới.

Thực tiễn mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay

Quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng đã và đang có những bước tiến tích cực. Giai đoạn từ sau khủng hoảng tài chính châu Á (1997-2004), hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng tại Việt Nam diễn ra rất ít và mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện, chủ yếu thực hiện theo chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) với mục đích nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam theo Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NHTM cổ phần Việt Nam” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999 và Quyết định số 241/QĐ-NHNN của NHNN về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng (TCTD) Việt Nam.

Kể từ khi Luật Đầu tư nước ngoài (năm 2005), Luật DN (năm 2005), Luật Chứng khoán (năm 2006) được ban hành và có hiệu lực, nhất là khi NHNN ban hành Quyết định số 1577/QĐ-NHNN (ngày 09/8/2006) về việc phê duyệt Đề án cơ cấu lại hệ thống NHTM cổ phần Việt Nam; Việt Nam chính thức gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (07/11/2006), hoạt động M&A ngân hàng mới thực sự diễn ra mạnh mẽ tại Việt Nam.

Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn 2005 - 2010 được đẩy mạnh nhằm thay đổi mô hình NHTM cổ phần cho đúng quy định của Luật các TCTD, tạo điều kiện để các ngân hàng được hoạt động trong một “sân chơi” bình đẳng, tránh tình trạng chia cắt thị trường bằng các quy định hành chính; Giảm bớt số lượng NHTM cổ phần nhỏ, từng bước hình thành những ngân hàng có tiềm lực vốn lớn, công nghệ hiện đại, đủ năng lực cạnh tranh trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế; Đồng thời, thực hiện chiến lược phát triển ngành Ngân hàng, đó là nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam. Giai đoạn này, M&A ngân hàng diễn ra dưới các hình thức chủ yếu: Ngân hàng trong nước bán cổ phần cho ngân hàng nước ngoài, các công ty tài chính, tập đoàn nước ngoài; hoặc các NHTM cổ phần trong nước mua, bán cổ phần lẫn nhau. 

Thống kê cho thấy, từ năm 2011 đến nay, hoạt động M&A ngân hàng diễn ra tương tự như 2 giai đoạn trước nhưng quy mô tài sản lớn hơn và có tính phức tạp hơn. Tham gia M&A ở giai đoạn này hầu hết là các ngân hàng đã từng tham gia M&A ở 2 giai đoạn trước như các NHTM: Đệ Nhất, Việt Nam Tín Nghĩa, Sài Gòn, Nhà Hà Nội, Nam Việt, Phương Tây, Đại Tín, Dầu khí toàn cầu…

Năm 2018 đã có nhiều thương vụ được nhận diện như: HDBank nhận sáp nhập PGBank; BIDV được Chính phủ phê chuẩn việc bán 17,65% vốn cho KEB Hana Bank của Hàn Quốc; Vietcombank được Chính phủ phê chuẩn việc bán 10% cổ phần để tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, đến đầu năm 2019, Vietcombank mới phát hành thành công hơn 111 triệu cổ phiếu, tương đương 3% vốn điều lệ cho Quỹ đầu tư quốc gia của Singapore GIC Private Limited và Mizuho Bank Ltd. Tháng 7/2019, HĐQT BIDV ban hành Nghị quyết thông qua chủ trương giao dịch với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và tiếp tục thực hiện các thủ tục hoàn tất giao dịch theo quy định.

Thương vụ sáp nhập PGBank và HDBank dự kiến hoàn thành vào cuối năm 2019. Vietcombank tiếp tục xúc tiến phương án bán tiếp 6,5% cổ phần từ nay đến năm 2020. HĐQT SHB đã và đang làm việc với nhiều tổ chức tài chính, kinh tế nước ngoài để tìm kiếm cổ đông chiến lược phù hợp. Tiêu chí lựa chọn của SHB là những tập đoàn tài chính cam kết đầu tư dài hạn để cùng quản trị và phát triển. MB cũng đã trình cổ đông thông qua việc tìm kiếm, triển khai các cơ hội sáp nhập/hợp nhất (nếu có) phù hợp với chiến lược phát triển của Ngân hàng và chủ trương của Nhà nước về tái cơ cấu TCTD...

Mặc dù, đã có những kết quả tích cực, song hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam hiện nay còn gặp khá nhiều hạn chế và những rào cản nhất định: Hoạt động M&A ngân hàng còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực; M&A diễn ra theo xu hướng các ngân hàng “khỏe” tiến hành M&A với TCTD “yếu” và hầu hết theo chỉ đạo của NHNN, chưa tự nguyện tham gia; Giá trị giao dịch khi tiến hành M&A nhỏ; Thông tin liên quan đến các thương vụ này chưa được công bố rộng rãi và đầy đủ, nên rất khó khăn để các bên liên quan tìm hiểu học hỏi kinh nghiệm; M&A mới chỉ dừng lại là giải pháp đóng vai trò để cứu vãn các ngân hàng đang trên bờ vực phá sản, tránh sự đổ vỡ hệ thống ngân hàng và nhằm thực hiện mục tiêu củng cố, lành mạnh hóa các ngân hàng thương mại.

Những khó khăn và tồn tại tác động đến hoạt động M&A ngân hàng như: Quyền lợi giữa các nhóm cổ đông của ngân hàng sáp nhập và ngân hàng bị sáp nhập; Văn hóa DN; hành lang pháp lý… Tiến độ bán vốn cho đối tác ngoại của nhóm NHTM có vốn nhà nước cũng gặp vướng mắc, đòi hỏi phải đảm bảo không làm thất thoát vốn nhà nước. Điển hình như: Các thương vụ M&A của ngân hàng có vốn nhà nước, đối tác nước ngoài thường đưa ra mức giá thấp hơn giá cổ phiếu trên thị trường, nên ngân hàng phải trình và chờ Chính phủ và NHNN phê duyệt. Thời gian giữa hợp đồng ghi nhớ và hợp đồng chính thức còn cách khá xa, do phải chờ phê duyệt, dẫn đến những khó khăn, mất nhiều thời gian mới hoàn tất được một giao dịch….

Nhìn chung, M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang theo xu thế tìm kiếm đối tác chiến lược với việc bán khoảng 15-20% vốn là hợp lý. Tuy nhiên, xu thế này đang gặp khá nhiều rào cản về tỷ lệ sở hữu. Nói cách khác, việc tăng trần sở hữu tại các NHTM vẫn chưa được thực hiện và đang là rào cản lớn nhất của hoạt động M&A ngân hàng.

Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Tại Đề án Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng giai đoạn 2 (2016-2020), Chính phủ nêu rõ chủ trương đẩy mạnh xử lý, tái cơ cấu lại các TCTD bằng cách khuyến khích M&A các ngân hàng nhỏ, các TCTD nhỏ vào các ngân hàng lớn. Nhằm hiện thực hóa mục tiêu trên, đồng thời, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, thời gian tới cần tập trung vào một số giải pháp chính sau:

Về phía Nhà nước

- Việt Nam cần tiếp tục hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa; hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng. Đây là giải pháp có ý nghĩa nền tảng nhằm thúc đẩy quá trình M&A ngân hàng.

- Nâng cao vai trò quản lý nhà nước và chỉ đạo, điều hành của NHNN đối với hoạt động M&A ngân hàng; gắn quá trình M&A ngân hàng với quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng.

- Nghiên cứu xây dựng các mô hình, các tổ chức tham gia, giám sát M&A ngân hàng phù hợp với điều kiện phát triển của Việt Nam, chú ý phát huy vai trò của Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam trong quá trình này; Đồng thời, xây dựng các công cụ hỗ trợ và kiểm soát hoạt động trước trong và sau của quá trình M&A ngân hàng.

- Ban hành quy định, quy trình chuẩn về định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng, đồng thời xây dựng quy định chuẩn lựa chọn các tổ chức có uy tín, chuẩn mực nghề nghiệp để thực hiện việc định giá tài sản ngân hàng.

- Xem xét nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A với các ngân hàng trong nước.

- Bắt buộc các NHTM cổ phần phải niêm yết giá cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, thực hiện minh bạch và công khai thông tin tài chính trước khi thực hiện M&A.

- Tăng cường truyền thông để cộng đồng hiểu rõ hơn về hoạt động M&A là một xu thế tất yếu và M&A xuyên biên giới là xu hướng chủ đạo.

Cùng với các giải pháp trên, cần đồng bộ các giải pháp khác như: Quy định ràng buộc trách nhiệm của ngân hàng tham gia M&A đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông của ngân hàng; có các quy định tăng cường giám sát việc thực hiện nghĩa vụ thuế của các bên tham gia M&A; tăng cường đào tạo nâng cao trình độ nhận thức của các nhà quản trị và các nhà quản lý trong lĩnh vực này; xây dựng được quy trình xử lý khủng hoảng hệ thống nếu xảy ra khi tiến hành M&A…; chỉ đạo các bộ, ban, ngành liên quan tăng cường phối hợp, hỗ trợ hoạt động M&A ngân hàng.

Về phía ngân hàng thương mại

- Cần thay đổi tư duy, nhận thức về M&A, coi M&A là giải pháp quan trọng thực hiện tái cơ cấu ngân hàng trong bối cảnh hiện nay. Các NHTM cần nhìn nhận M&A là một trong những giải pháp hữu hiệu cho sự phát triển lâu dài, giúp các bên tham gia trở nên mạnh hơn trên mọi phương diện.

- M&A NHTM Việt Nam xuất phát từ tự nguyện liên kết. Hoạt động M&A ngân hàng diễn ra thời gian qua chủ yếu theo định hướng và sắp xếp của NHNN. Để tăng tính hiệu quả, sự thành công của hoạt động này đòi hỏi các NHTM phải tự nguyện tham gia M&A trên nguyên tắc các bên cùng có lợi.

- Các NHTM cần đặc biệt lưu ý một số vấn đề quan trọng trong cách thức, quy trình thực hiện M&A, đó là: Cần chú trọng đến việc xác định mục tiêu khi thực hiện M&A: Xác định rõ mục tiêu là cơ sở nền tảng để ngân hàng xác định các nội dung cần thực hiện cho hoạt động M&A, đồng thời đây là cơ sở để ngân hàng đánh giá kết quả của thương vụ; xác định được đối tác phù hợp, các nội dung cần thương thảo, các công việc cần thực hiện trong quá trình đàm phán để thực hiện M&A.

Ngoài ra, cần phân tích kỹ đối tác và cẩn trọng trong quá trình đàm phán khi tìm kiếm ngân hàng mục tiêu. Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp: Định giá ngân hàng có tác động rõ nét đến kết quả thương vụ M&A. Kết quả định giá ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đối với ngân hàng đi mua, định giá chính xác ngân hàng mục tiêu sẽ giúp tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đối tác. Đối với ngân hàng mục tiêu, việc định giá chính xác sẽ giúp tránh được tình trạng bị thâu tóm do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế...

- Cần chú trọng các vấn đề sau M&A, đặc biệt là phải có chiến lược phát triển nguồn nhân lực, văn hóa, thương hiệu sau M&A ngân hàng. Việc phát triển nguồn nhân lực, văn hóa sau M&A; xây dựng thương hiệu thành công sẽ giúp ngân hàng hoạt động thuận lợi, vững chắc.

- Các ngân hàng cần tích cực học hỏi kinh nghiệm thực hiện M&A của các nước trong khu vực và thế giới, qua đó, tìm hiểu sâu, nắm rõ quy trình, cách thức thực hiện M&A. Điều này sẽ giúp các ngân hàng tránh được những rủi ro, đi tắt đón đầu, rút ngắn được khoảng cách về công nghệ, trình độ quản trị điều hành…

Để triển khai M&A ngân hàng hiệu quả, NHNN cần chỉ đạo đẩy mạnh áp dụng công cụ quản trị rủi ro; khuyến khích thúc đẩy M&A nội địa. Một trong những giải pháp trước mắt cần triển khai đó là buộc các ngân hàng áp dụng Basel II, đồng nghĩa với việc sẽ khiến hệ số vay trên vốn (CAR) của các ngân hàng hiện tại giảm xuống. Căn cứ vào tiêu chí hệ số CAR của Basel II phải đạt 8%, những ngân hàng nào không cải thiện được hệ số này trong một thời hạn nào đó sẽ buộc phải M&A, để đạt được mục tiêu an toàn cho hệ thống ngân hàng.     

Tài liệu tham khảo:

1. Luật Ngân hàng nhà nước số 46/2010/QH12 ngày16/6/2010;

2. Luật các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/6/2010;

3. Đỗ Linh (2019), Rào cản M&A ngân hàng;

4. Vương Thị Minh Đức (2018), Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam.