Dự thảo Nghị định quy định điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ của công ty đại chúng là có ý kiến chấp thuận của chủ nợ và có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán, trong đó xác định rõ số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách chủ nợ và khoản nợ của từng chủ nợ được hoán đổi phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải được xác nhận bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá. Các khoản nợ được hoán đổi là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tuy nhiên, doanh nghiệp sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm và các đợt phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng. Ngoài ra, trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì việc hoán đổi phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền và đáp ứng các điều kiện của luật chuyên ngành.

Song có thể thấy, trên thị trường chứng khoán đã có nhiều đợt phát hành riêng lẻ cho một số cổ đông nhất định, thường là các cổ đông chiến lược hoặc tổ chức. Thực tế, Công ty cổ phần Đầu tư và Công nghiệp Tân Tạo (ITA) từng phát hành 127 triệu cổ phiếu riêng lẻ cấn trừ nợ cho 5 tổ chức có liên quan đến ITA. Công ty Quốc Cường Gia Lai phát hành 133 triệu cổ phiếu chào bán cho 100 nhà đầu tư chủ nợ với tổng giá trị khoản phát hành cấn trừ lên đến 1.330 tỷ đồng (133 triệu cổ phiếu), cao hơn hẳn 15 triệu cổ phiếu của doanh nghiệp đang lưu hành. Tuy nhiên, doanh nghiệp phát hành cổ phiếu hoán đổi nợ thì không thể bán món nợ được chuyển thành cổ phiếu với giá cao, thường là phát hành bằng hoặc dưới mệnh giá để quyền lợi hai bên được bảo đảm.

Doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán nợ là bởi Luật Chứng khoán hiện hành không đưa điều kiện đặc biệt nào cho hình thức này. Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ có hồ sơ thực hiện như một đợt phát hành bình thường, doanh nghiệp chỉ cần thêm hợp đồng, giấy tờ chứng minh cam kết chốt nợ giữa doanh nghiệp và chủ nợ, cam kết chấp thuận hoán đổi nợ với giá thỏa thuận giữa các bên. Dù vậy, trong trường hợp phát hành cổ phiếu riêng lẻ dưới mệnh giá thì đơn vị phát hành phải có văn bản xin phép Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, được sự chấp thuận của ủy ban mới được phát hành.

Nói cách khác, các điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, đặc biệt là để cấn trừ nợ được bổ sung vào Luật Chứng khoán chỉ là hợp thức hóa cho hình thức phát hành này của doanh nghiệp, thay vì phải xin phép các cơ quan chức năng mỗi khi thực hiện như hiện nay. Việc thẩm định giá để ngăn chặn các kỹ thuật phát hành cổ phiếu nhằm có lợi cho cổ đông lớn, bảo vệ quyền lợi các cổ đông nhỏ lẻ. Tuy nhiên, việc hoán đổi nợ lấy cổ phần mà đơn vị phát hành hay chủ nợ là các doanh nghiệp kinh doanh có điều kiện như ngân hàng cũng vẫn sẽ bị siết chặt vì dự thảo Nghị định vẫn nhấn mạnh việc cả bên phát hành và chủ nợ phải chịu quy định của luật chuyên ngành.

Theo quy định hiện hành, ngân hàng không được cấp quá 5% vốn tự có cho một khách hàng, nên nếu chuyển nợ thành vốn góp thông qua nhận cổ phiếu phát hành riêng lẻ thì tỷ lệ được nhận sở hữu tại doanh nghiệp con nợ thậm chí còn thấp hơn trước (Luật Các tổ chức tín dụng quy định được cấp vốn không quá 11%). Trong khi đó, dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 58 cũng chưa điều chỉnh đối với  việc hoán đổi nợ thành cổ phần các công ty cổ phần có vốn nhà nước chi phối hoặc doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, dù nhiều đơn vị đang cần làm sạch sổ sách trước khi bán cổ phiếu ra công chúng rộng rãi. Vì thế, có thể nói, dự thảo Nghị định sửa đổi quy định Luật Chứng khoán mới chỉ giúp đơn giản việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ để cấn trừ nợ cho doanh nghiệp thông thường, còn với doanh nghiệp nhà nước vẫn khó khăn.