Các thông tin đính kèm hoặc được trình bày trong bản cáo bạch ở Việt Nam hiện nay

Ngày 8/5/2015, Bộ Tài chính đã ban hành 10 chuẩn mực Việt Nam đợt 2, trong đó có chuẩn mực (CM) số 2400 - Dịch vụ soát xét báo cáo tài chính (BCTC) quá khứ; CM số 2410 - Soát xét thông tin tài chính giữa niên độ do kiểm toán viên (KTV) độc lập của đơn vị được thực hiện; CM số 3000 - Hợp đồng dịch vụ đảm bảo ngoài dịch vụ kiểm toán và soát xét thông tin tài chính quá khứ; CM số 3400 - Kiểm tra thông tin tài chính tương lai; CM số 3420 - Hợp đồng dịch vụ đảm bảo về báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước trong bản cáo bạch; CM số 4400 - Hợp đồng thực hiện các thủ tục thỏa thuận trước đối với thông tin tài chính.

Các chuẩn mực này đã đưa ra các quy định và hướng dẫn làm cơ sở pháp lý để người hành nghề độc lập cung cấp dịch vụ đảm bảo (hoặc trong một số trường hợp là dịch vụ thực hiện các thủ tục thỏa thuận trước) đối với thông tin do tổ chức niêm yết, phát hành công bố nói chung và thông tin trong bản cáo bạch nói riêng.

Hiện nay, các thông tin được trình bày trong bản cáo bạch được thực hiện theo các Thông tư số 162/2015/TT-BTC và Thông tư số 202/2015/TT-BTC (Thông tư 202) của Bộ Tài chính trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) phải bao gồm BCTC của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập (KTĐL) được chấp thuận.

Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) quá 90 ngày, tổ chức phát hành phải nộp BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của BCTC gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

Trên thực tế, tổ chức phát hành chỉ lấy BCTC đã kiểm toán cho 02 năm gần nhất đưa vào bản cáo bạch, thậm chí tổ chức KTĐL có thể không được thông báo và không biết về việc BCTC mà mình đã kiểm toán được đưa vào trong bản cáo bạch để phát hành chứng khoán ra công chúng.

Về nội dung, bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán có thể chứa đựng nhiều thông tin tài chính khác ngoài BCTC mà có thể chưa được kiểm tra soát xét kỹ càng bởi người có chuyên môn độc lập, ví dụ như các phân tích, đánh giá về tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức phát hành do ban lãnh đạo tổ chức phát hành đưa ra hoặc các thông tin tài chính dự báo trong tương lai. Do vậy, các thông tin tài chính khác trong bản cáo bạch ngoài BCTC đã kiểm toán có thể có sai sót ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

Hiện nay, UBCKNN đang trong quá trình sửa đổi một số văn bản trong lĩnh vực chứng khoán nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp luật, giúp TTCK phát triển theo chiều sâu và đảm bảo bền vững, vì vậy UBCKNN cần nghiên cứu bổ sung các quy định để góp phần nâng cao độ tin cậy của thông tin trong bản cáo bạch cho phù hợp với thông lệ quốc tế, làm cơ sở triển khai 10 chuẩn mực Việt Nam đợt 2 do Bộ Tài chính ban hành.

Đề xuất bổ sung một số quy định nhằm nâng cao độ tin cậy của thông tin trong bản cáo bạch

Để có cơ sở pháp lý triển khai dịch vụ nhằm nâng cao độ tin cậy của thông tin trong bản cáo bạch, đồng thời khắc phục được một số hạn chế hiện nay như phân tích ở trên, bài viết đề xuất một số quy định cần bổ sung trong thời gian tới như sau:

Soát xét BCTC tháng hoặc quý gần nhất tính đến thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Như đã nêu trên, trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho UBCKNN quá 90 ngày, tổ chức phát hành phải nộp BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của BCTC gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

Tuy nhiên, quy định pháp luật hiện hành lại không yêu cầu BCTC tháng hoặc quý gần nhất này phải được soát xét bởi tổ chức KTĐL như thông lệ quốc tế. Để nâng cao độ tin cậy của thông tin và phù hợp với thông lệ quốc tế, UBCKNN cần bổ sung quy định BCTC tháng hoặc quý gần nhất phải được soát xét bởi tổ chức KTĐL.

Điều này rất cần thiết và không phức tạp trong quá trình thực hiện bởi hiện nay, Việt Nam đã quy định bắt buộc BCTC bán niên của các tổ chức niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn phải được tổ chức KTĐL được chấp thuận soát xét. BCTC tháng/quý trong bản cáo bạch cũng là một dạng BCTC giữa niên độ tương tự như BCTC bán niên. Thêm vào đó, thông tin tài chính công bố trong bản cáo bạch có ý nghĩa rất quan trọng đối với nhà đầu tư khi ra quyết định mua chứng khoán.

Để thực hiện việc soát xét BCTC tháng/quý, tổ chức kiểm toán có thể áp dụng CM số 2400 - Dịch vụ soát xét BCTC quá khứ hoặc CM số 2410 - Soát xét thông tin tài chính giữa niên độ do KTV độc lập của đơn vị được thực hiện, tùy hoàn cảnh cụ thể của hợp đồng dịch vụ.

Dịch vụ đảm bảo của KTV độc lập về thông tin tài chính tương lai

Trong bản cáo bạch, tổ chức phát hành đưa ra các thông tin tài chính tương lai (dự báo), ví dụ như dự báo về lợi nhuận. Về bản chất, các thông tin dự báo đều không chắc chắn và không thể đảm bảo rằng kết quả thực tế trong tương lai sẽ đạt được đúng như dự báo. Tuy nhiên, do các thông tin dự báo tài chính lại có ý nghĩa quan trọng đối với nhà đầu tư nên cần phải có sự ràng buộc của pháp luật đối với các thông tin dự báo mà các tổ chức KTĐL thực hiện, để từ đó buộc các tổ chức này nâng cao độ tin cậy của thông tin dự báo, như:

• KTV độc lập đưa ra kết luận về việc liệu thông tin dự báo có được lập một cách đúng đắn dựa trên những cơ sở và giả định mà tổ chức phát hành công bố hay không và liệu các chính sách kế toán được áp dụng để lập dự báo có nhất quán với chính sách kế toán của tổ chức phát hành hay không; hoặc

• KTV độc lập đưa ra kết luận về việc liệu thông tin dự báo có được lập trên cơ sở có thể so sánh được với thông tin tài chính quá khứ (BCTC đã được kiểm toán) hay không.

Để kiểm tra việc lập các  thông tin tài chính tương lai trong bản cáo bạch, tổ chức KTĐL có thể áp dụng các chuẩn mực Việt Nam về dịch vụ đảm bảo là CM số 3000 - Hợp đồng dịch vụ đảm bảo ngoài dịch vụ kiểm toán và soát xét thông tin tài chính quá khứ; CM số 3400 - Kiểm tra thông tin tài chính tương lai. Các chuẩn mực này đã được Bộ Tài chính ban hành ngày 8/5/2015⁴, vì vậy, khi UBCKNN dự thảo các quy định liên quan đến việc thông tin tài chính tương lai trong bản cáo bạch phải được kiểm tra thì các chuẩn mực đã ban hành mới được áp dụng phù hợp với thông lệ quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán.

Dịch vụ đảm bảo của KTV độc lập về thông tin tài chính theo quy ước

Mục đích của thông tin tài chính theo quy ước trong bản cáo bạch là để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đối với thông tin tài chính chưa điều chỉnh của đơn vị nếu giả định sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại thời điểm lựa chọn. Điều này đạt được bằng cách ghi nhận các điều chỉnh theo quy ước vào thông tin tài chính chưa điều chỉnh.

Ví dụ, một đơn vị có thể mua lại một doanh nghiệp khác trước khi đơn vị phát hành cổ phiếu ra công chúng. Khi đó, đơn vị có thể chọn cách trình bày một báo cáo về tài sản ròng theo quy ước để minh họa ảnh hưởng của việc mua đến tình hình tài chính và các chỉ số cơ bản của đơn vị, như tỷ lệ nợ trên vốn nếu giả định là bên bị mua đã được hợp nhất với đơn vị từ một ngày trước đó.

Trong một số trường hợp, thông tin tài chính quá khứ (BCTC đã được kiểm toán) của tổ chức phát hành không bao hàm được đầy đủ hoặc không phản ánh hợp lý về hoạt động kinh doanh, tài sản, cơ cấu vốn của tổ chức phát hành tại thời điểm bản cáo bạch được lập, ví dụ như:

• Tổ chức phát hành là một công ty mẹ mới thành lập không có hoạt động nào khác ngoài việc nắm giữ khoản đầu tư vào công ty con mà công ty con đã có lịch sử hoạt động kinh doanh lâu dài từ trước;

• Tổ chức phát hành mới được hợp nhất từ nhiều doanh nghiệp nằm dưới sự kiểm soát chung nhưng trước đây các doanh nghiệp này chưa phải là một tập đoàn;

• Tổ chức phát hành đã thực hiện một giao dịch hợp nhất kinh doanh lớn nhưng giao dịch đó lại chưa được phản ánh vào BCTC hợp nhất mới nhất nằm trong bản cáo bạch.

Trong những trường hợp này, quy định pháp luật tại các nước có TTCK phát triển thường yêu cầu tổ chức phát hành phải trình bày trong bản cáo bạch thông tin tài chính theo quy ước để phản ánh ảnh hưởng của các điều kiện này đối với thông tin tài chính của tổ chức phát hành, ví dụ trình bày bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh với giả định thương vụ hợp nhất kinh doanh đã xảy ra trước khi bắt đầu kỳ kế toán năm.

Theo quy định về bản cáo bạch của Cộng đồng châu Âu (EC), thông tin tài chính theo quy ước phải được trình bày trong bản cáo bạch khi tổ chức phát hành có “lịch sử tài chính phức tạp”, như các trường hợp sau:

• Tổ chức phát hành chứng khoán là một công ty mẹ được thành lập mới để nắm giữ một doanh nghiệp đã hiện hữu từ trước.

• Tổ chức phát hành chứng khoán được tạo thành từ các công ty trước đây nằm dưới sự kiểm soát chung hoặc sở hữu chung nhưng khi đó chưa phải là một tập đoàn.

• Tổ chức phát hành đã thực hiện một vụ mua lại hoạt động kinh doanh đáng kể (trên 25% của tập đoàn, có thể tính theo tài sản, doanh thu hoặc kết quả kinh doanh thuần) trong 3 năm tài chính trước năm hiện thời hoặc trong giai đoạn sau khi phát hành BCTC hợp nhất gần nhất.

• Tổ chức phát hành đã thanh lý một phần đáng kể hoạt động kinh doanh của mình sau ngày phát hành BCTC hợp nhất gần nhất.

• Tổ chức phát hành đã thay đổi ngày kết thúc kỳ kế toán năm 3 năm trở lại đây.

Trường hợp tổ chức phát hành công bố thông tin (CBTT) tài chính theo quy ước trong bản cáo bạch thì thông tin đó cần được tổ chức KTĐL kiểm tra và đưa ra ý kiến về việc liệu thông tin tài chính theo quy ước có được lập dựa trên các cơ sở và tiêu chí đã được công bố hay không và liệu cơ sở lập thông tin tài chính theo quy ước có nhất quán với chính sách kế toán của tổ chức phát hành hay không. Điều này cho thấy độ tin cậy của thông tin tài chính theo quy ước được công bố và là thông tin hữu dụng cho nhà đầu tư.

Để thực hiện việc kiểm tra thông tin tài chính theo quy ước trong bản cáo bạch, tổ chức KTĐL có thể áp dụng các chuẩn mực Việt Nam về dịch vụ đảm bảo gồm CM số 3420 - Hợp đồng dịch vụ đảm bảo về báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước trong bản cáo bạch và CM số 3000 - Hợp đồng dịch vụ đảm bảo ngoài dịch vụ kiểm toán và soát xét thông tin tài chính quá khứ.

Tuy nhiên, việc áp dụng các chuẩn mực này còn tùy thuộc vào việc cơ quan quản lý nhà nước, cụ thể là UBCKNN có quy định về việc CBTT tài chính theo quy ước trong bản cáo bạch hay không.

Dịch vụ đảm bảo của KTV độc lập về các thông tin tài chính quá khứ khác

Trong bản cáo bạch còn bao gồm các thông tin tài chính quá khứ được trích dẫn hoặc tổng hợp hoặc được tính toán từ thông tin của BCTC đã được kiểm toán. Thông tin tài chính trong quá khứ cũng khá quan trọng đối với nhà đầu tư vì nó phản ảnh được thực tế hoạt động của đơn vị và giúp đánh giá triển vọng trong tương lai.

Do đó, khi công bố bản cáo bạch ra bên ngoài, cần phải có sự soát xét của KTV nhằm đảm bảo là các thông tin tài chính quá khứ trình bày trong bản cáo bạch là nhất quán với thông tin trên BCTC đã được kiểm toán.

Để thực hiện việc kiểm tra thông tin tài chính quá khứ khác trong bản cáo bạch, nếu không có yêu cầu cụ thể trong hợp đồng, tổ chức KTĐL có thể áp dụng các chuẩn mực Việt Nam về dịch vụ đảm bảo số 3000 - Hợp đồng dịch vụ đảm bảo ngoài dịch vụ kiểm toán và soát xét thông tin tài chính quá khứ. Việc cung cấp bổ sung dịch vụ đảm bảo này sẽ cho phép nhà đầu tư có cơ sở để tin cậy vào sự nhất quán và phù hợp của thông tin tài chính quá khứ trong bản cáo bạch.

Báo cáo riêng của tổ chức KTĐL cho đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành (“Comfort letter”)

Ở nhiều quốc gia có TTCK phát triển, mặc dù tổ chức phát hành là bên chịu trách nhiệm chính về bản cáo bạch, đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành cũng phải chịu trách nhiệm về những thiếu sót hoặc sai sót trọng yếu trong bản cáo bạch. Sở dĩ như vậy là do đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành đóng vai trò trung gian tài chính giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư.

Do vậy, đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành phải kiểm tra các thông tin tài chính được nêu ra trong bản cáo bạch. Một trong những thủ tục của việc kiểm tra này là đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành yêu cầu tổ chức KTĐL (trực tiếp hoặc thông qua tổ chức phát hành) thực hiện các thủ tục liên quan đến các thông tin tài chính trong bản cáo bạch mà chưa bao gồm trong phạm vi kiểm toán BCTC.

Dịch vụ báo cáo riêng cho đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành thường được thực hiện căn cứ trên các thủ tục được thỏa thuận trước. Mục đích của dịch vụ thực hiện các thủ tục được thỏa thuận trước là để thực hiện các thủ tục tương tự như các thủ tục kiểm toán mà đã được sự đồng ý của đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành và kết quả sẽ được báo cáo dưới dạng các phát hiện thực tế (tổ chức kiểm toán không đưa ra ý kiến kiểm toán về các thông tin được kiểm tra).

Báo cáo của KTV độc lập trong trường hợp này chỉ dành sử dụng riêng cho đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành là những đối tượng đã xác nhận tính phù hợp của các thủ tục được thỏa thuận và chịu trách nhiệm về tính đầy đủ cũng như tính phù hợp của các thủ tục này cho mục đích của mình (thực hiện nghĩa vụ kiểm tra một cách phù hợp các thông tin tài chính). Nói một cách khác, đây là những thủ tục mà đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành yêu cầu tổ chức KTĐL thực hiện để báo cáo riêng cho mình.

Báo cáo này có tính chất nội bộ và không được công bố ra công chúng, nhà đầu tư hay cung cấp cho các bên khác, kể cả các cơ quan quản lý. Để thực hiện dịch vụ này, tổ chức thực hiện có thể áp dụng CM số 4400 - Hợp đồng thực hiện các thủ tục thỏa thuận trước đối với thông tin tài chính cũng đã được Bộ Tài chính ban hành ngày 08/5/2015 trong 10 chuẩn mực Việt Nam đợt 2.

Mặc dù báo cáo này thường không được công bố ra bên ngoài, việc đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành yêu cầu tổ chức KTĐL kiểm tra và báo cáo về các thông tin này sẽ giúp nâng cao độ tin cậy của các thông tin tài chính trong bản cáo bạch. Tuy nhiên, hiện nay tại Việt Nam, gần như không có đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành nào yêu cầu tổ chức KTĐL cung cấp dịch vụ này (trừ một số thương vụ phát hành chứng khoán cho các nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện theo thông lệ quốc tế).

Điều này được cho là do các quy định pháp luật của Việt Nam về phát hành chứng khoán ra công chúng chưa ràng buộc chặt chẽ trách nhiệm của đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành đối với các thông tin trong bản cáo bạch, đồng thời đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành chưa nhận thức đầy đủ về trách nhiệm của mình đối với các thông tin trong bản cáo bạch.

UBCKNN cần quy định và có chế tài phù hợp để trách nhiệm của đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành cần phải được nâng cao hơn nhằm đảm bảo việc nhà đầu tư có thể nhận được nhiều hơn những thông tin đáng tin cậy trong bản cáo bạch bên cạnh BCTC đã được kiểm toán.

Ở hầu hết các nước có TTCK phát triển, không có quy định pháp lý bắt buộc phải thực hiện dịch vụ này nhưng xuất phát từ việc gắn trách nhiệm của đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành với các thông tin trong bản cáo bạch thì đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành phát sinh nhu cầu tự nguyện yêu cầu tổ chức KTĐL kiểm tra và báo cáo cho mình về các thông tin tài chính trong bản cáo bạch.

Mặt khác, việc ràng buộc trách nhiệm của đơn vị tư vấn/bảo lãnh phát hành về các thông tin trong bản cáo bạch cũng là động lực để nâng cao độ tin cậy và chất lượng của bản cáo bạch.

Để góp phần minh bạch thông tin tài chính của các tổ chức phát hành khi chào bán chứng khoán và khi tham gia niêm yết, đồng thời để 10 chuẩn mực Việt Nam đợt 2 năm 2015 đã ban hành được triển khai áp dụng  phù hợp với thông lệ quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán, UBCKNN cần nghiên cứu, xem xét các yêu cầu trên, từ đó sửa đổi, bổ sung các quy định pháp lý có liên quan hoặc sửa đổi, bổ sung các vấn đề trên vào một văn bản như Luật, Nghị định và Thông tư.

Ngoài ra, trong quá trình sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202, UBCKNN cũng nên nghiên cứu, xem xét các vấn đề có liên quan nêu trên để bổ sung dự thảo Thông tư.