Thông lệ quốc tế về quản trị công ty

Quản trị DN là quá trình lập kế hoạch, tổ chức, điều hành và kiểm tra hoạt động của một DN hoặc tổ chức với mục tiêu tạo ra giá trị và đạt được các mục tiêu kinh doanh; quản trị DN bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau (lập kế hoạch, tổ chức, điều hành, kiểm tra và đánh giá, quản trị tài chính, quản trị dự án) và các hoạt động liên quan đến tất cả các khía cạnh của hoạt động kinh doanh.

Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc, cơ chế, quy định mà thông qua đó DN được điều hành và kiểm soát. Về cơ bản, quản trị công ty liên quan đến việc cân bằng lợi ích của các bên liên quan, chẳng hạn như cổ đông, người quản lý, khách hàng, nhà cung cấp, người xuất vốn, chính phủ và cộng đồng.

Có nhiều quan điểm và nội hàm được xác định khác nhau về thuật ngữ quản trị công ty, tuy nhiên, một cách phổ biến, có thể hiểu khái quát rằng, Quản trị công ty là hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát DN; bao gồm mối quan hệ giữa Ban giám đốc, hội đồng quản trị (HĐQT)/hội đồng thành viên (HĐTV) và các bên có quyền lợi liên quan.

Quản trị công ty không liên quan đến hoạt động tác nghiệp điều hành các công việc hàng ngày của công ty, mà chủ yếu liên quan đến việc thực thi cơ chế giám sát, kiểm soát hoạt động của các chủ thể quản lý trong công ty thông qua việc xác định quyền lợi và trách nhiệm của các chủ thể quản lý, giám sát công ty, cũng như cơ chế đảm bảo thực hiện nó.

Nguồn: Tác giả tổng hợp

Trên thế giới hiện nay có nhiều tài liệu hướng dẫn về quản trị DN nhà nước (DNNN) của các tổ chức và định chế quốc tế lớn được áp dụng rộng rãi như:

- Ngân hàng thế giới (WB): Tài liệu “Bộ công cụ quản trị DNNN” năm 2014 của WB đã cung cấp thông lệ quản trị DN nhà nước (DNNN) theo 08 nhóm nội dung, bao gồm: (1) Tạo sân chơi bình đẳng; (2) Đối mới mô hình thực hiện chức năng chủ sở hữu nhà nước; (3) Thiết lập hệ thông giám sát rõ ràng và hiệu quả; (4) Tăng cường kỷ luật tài chính và kỷ luật ngân sách đối với DNNN; (5) Chuyên nghiệp hóa Hội đồng quản trị DNNN; (6) Tăng cường công khai và minh bạch hóa hoạt động của DNNN; (7) Chú trọng bảo vệ cổ đông nhỏ tại DNNN đa sở hữu; (8) Thể chế hỗ trợ tổ chức thực hiện

- Liên minh châu Âu (EU): Năm 2003, Ủy ban châu Âu – một trong nhiều định chế của EU đã ban hành Bản kế hoạch hành động về cải cách luật DN và tăng cường cải thiện quản trị đã đề ra 03 nhóm định hướng giải pháp, bao gồm: (1) tăng cường công khai thông tin; (2) đảm bảo quyền và lợi ích của các chủ sở hữu; (3) hiện đại hóa mô hình Hội đồng quản trị để các nước thành viên EU xem xét, hoàn thiện pháp luật của mình.

- Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD): Năm 2005 và 2015, OECD đã ban hành “Tài liệu hướng dẫn về quản trị DNNN”. Tại bản Hướng dẫn mới nhất năm 2015, OECD đã đưa ra 39 nguyên tắc cụ thể hướng dẫn 07 nhóm nội dung, bao gồm: (1) Mục tiêu đầu tư vốn nhà nước vào DNNN; (2) Thực hiện vai trò chủ sở hữu nhà nước đối với DNNN; (3) Đảm bảo cho DNNN hoạt động cạnh tranh, bình đẳng; (4) Bảo đảm quyền của cổ đông thiểu số tại các DNNN đa sở hữu; (5) Bảo đảm quyền của các bên lợi ích liên quan của DNNN; (6) Công bố thông tin của DNNN; (7) Hoạt động của Hội đồng quản trị (hoặc cơ quan quản lý tương đương của DNNN).

Bộ tài liệu hướng dẫn quản trị DNNN của OECD nhận được sự thống nhất của các quốc gia thành viên không chỉ trong khối EU mà còn cả các nền kinh tế lớn trên thế giới như Anh, Hoa Kỳ, Nhật Bản… Bên cạnh đó, toàn bộ các quốc gia thành viên OECD đã áp dụng Bộ tài liệu hướng dẫn này và tiến hành điều chỉnh khung khổ pháp luật về quản trị DNNN.

Mặc dù mức độ và nội dung điều chỉnh có sự khác biệt theo đặc thù về pháp luật, kinh tế xã hội của từng quốc gia (từ tên gọi DNNN, mô hình quản trị cho tới quyền, trách nhiệm của các chủ thể quản trị DNNN) nhưng đều hướng tới sự phù hợp với các nguyên tắc chung của OECD. Các tổ chức quốc tế như WB, IMF cũng sử dụng các hướng dẫn của OECD làm cơ sở để xây dựng các báo cáo đánh gia và tư vấn chính sách cải cách DNNN cho các quốc gia đối tác của mình.

Tại Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty theo Thông lệ tốt nhất dành cho các công ty đại chúng của Việt Nam. Bộ Nguyên tắc được ra mắt với mục tiêu thúc đẩy thị trường vốn và sự phát triển bền vững của nền kinh tế, đưa ra một loạt khuyến nghị về thông lệ quản trị công ty tốt nhất theo OECD, trọng tâm dành cho các công ty đại chúng tại Việt Nam.

Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) ban hành Bộ Quy tắc quản trị DN áp dụng cho các DN có vốn góp của SCIC được soạn thảo dựa trên Các nguyên tắc Quản trị DN của G20/ OECD 2015. Thực hiện Nghị quyết số 51/NQ-CP ngày 19/6/2017 ban hành Chương trình hành động của Chính phủ triển khai Nghị quyết số 07-NQ/TW ngày 18/11/2016 của Bộ Chính trị về chủ trương, giải pháp cơ cấu lại ngân sách nhà nước, quản lý nợ công để bảo đảm nền tài chính quốc gia an toàn, bền vững, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đang chủ trì xây dựng Đề án “Áp dụng quản trị hiện đại đối với các DNNN; minh bạch hóa hoạt động đầu tư kinh doanh của chủ sở hữu nhà nước”, tập trung vào việc nâng cao mức độ phù hợp với các nguyên tắc tại Bộ hướng dẫn của OECD.

Như vậy, có thể thấy, Bộ nguyên tắc quản trị công ty đối với DNNN của OECD được coi là thông lệ quốc tế phổ biến và phù hợp để áp dụng tại Việt Nam.

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ ở Việt Nam hiện nay

DNNN tồn tại trong mọi nền kinh tế. Ở Việt Nam, DNNN có vị trí, vai trò quan trọng, được khẳng định cả trong chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước lẫn trong thực tiễn. Hiến pháp năm 2013 của Việt Nam đã khẳng định nền kinh tế Việt Nam là nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa với nhiều hình thức sở hữu, nhiều thành phần kinh tế; kinh tế nhà nước giữ vai trò chủ đạo; trong đó, DNNN là một trong những cấu thành quan trọng nhất của kinh tế nhà nước, là một lực lượng vật chất quan trọng của kinh tế nhà nước, góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế và thực hiện tiến bộ, công bằng xã hội.

DNNN hướng đến tập trung vào những lĩnh vực then chốt, thiết yếu; những địa bàn quan trọng và quốc phòng, an ninh; những lĩnh vực mà DN thuộc các thành phần kinh tế khác không đầu tư. DNNN hiện đang nắm giữ một nguồn lực lớn về vốn, tài sản, công nghệ, nhân lực chất lượng cao và tạo nguồn thu ngân sách đáng kể. Hiệu quả hoạt động của DNNN mang tính quyết định để thực hiện các nhiệm vụ quan trọng, tiên phong, dẫn dắt, mở đường cho nền kinh tế quốc gia.

Trong đó, đặc trưng nhất của DNNN phải nói đến loại hình DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, của một “cổ đông-chủ sở hữu” duy nhất, đó là Nhà nước. Loại hình DN này hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu cho xã hội, trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh, trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên và các DN ứng dụng công nghệ cao, đầu tư lớn, tạo động lực phát triển nhanh cho các ngành, lĩnh vực khác và nền kinh tế.

Hiện nay, Việt Nam có khoảng 478 DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (chiếm khoảng 71% tổng số DNNN và khoảng 58% tổng số DN có vốn góp của Nhà nước); khối DN này nắm giữ khoảng 7% tổng tài sản và 10% vốn chủ sở hữu của toàn bộ DN trên thị trường, chiếm khoảng 25,78% tổng vốn sản xuất, kinh doanh và 23,4% giá trị tài sản cố định và đầu tư tài chính dài hạn của các DN; đóng góp khoảng 28% thu ngân sách nhà nước; thu hút khoảng 0,7 triệu lao động, chiếm khoảng 7,3% lao động của toàn bộ khu vực DN trên toàn quốc; tuy nhiên, chưa tương xứng với nguồn lực đang nắm giữ; chưa lớn mạnh như mong muốn, yêu cầu đặt ra; chưa thực hiện được một số nhiệm vụ trong khả năng của mình. Một trong những nguyên nhân chính đó là năng lực quản trị còn nhiều hạn chế, hoạt động quản trị chưa thực sự hiệu quả.

Việc xác định hạn chế về cơ chế quản trị và và định hướng đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống quản trị đã được Trung ương Đảng xác định rõ tại Nghị quyết số 12-NQ/TW ngày 03/6/2017 Hội nghị lần thứ năm Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XII về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN và tại văn kiện Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ XIII đối với chiến lược phát triển kinh tế xã hội 10 năm 2021-2030. Theo đó, Chính phủ cũng đã xác định mục tiêu đến năm 2025, phấn đấu 100% tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước ứng dụng quản trị trên nền tảng số, thực hiện quản trị DN tiệm cận với các nguyên tắc quản trị của OECD tại Nghị quyết số 68/NQ-CP ngày 12/5/2022 về tiếp tục đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động và huy động nguồn lực của DNNN, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty trong phát triển kinh tế - xã hội.

Ở Việt Nam, DNNN có vị trí, vai trò quan trọng, được khẳng định cả trong chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước lẫn trong thực tiễn. Hiến pháp năm 2013 của Việt Nam đã khẳng định nền kinh tế Việt Nam là nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa với nhiều hình thức sở hữu, nhiều thành phần kinh tế; kinh tế nhà nước giữ vai trò chủ đạo.

Như vậy, có thể thấy, quản trị công ty theo thông lệ quốc tế là vấn đề mà Đảng và Nhà nước đã và đang rất quan tâm. Để cải thiện hiệu quả hoạt động của DNNN, nâng tầm vị thế để DNNN đóng vai trò dẫn dắt nền kinh tế thì việc nâng cao quản trị, đặc biệt là đối với DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là rất cần thiết và phải dần tiệm cận với thông lệ quốc tế, phổ biến là Bộ nguyên tắc quản trị công ty đối với DN nhà nươc của OECD.

Kinh nghiệm quốc tế về tính pháp lý trong việc áp dụng quản trị công ty

Nghiên cứu kinh nghiệm cải cách quản trị DN tại 6 quốc gia Trung Quốc, Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore, Thái Lan và Malaysia cho thấy, những thông tin và kinh nghiệm quý báu có thể được áp dụng vào tình hình cụ thể của Việt Nam. Xem xét mô hình pháp lý và quản lý cho DN nói chung và DNNN nói riêng cho thấy:

Thứ nhất, hầu hết các quốc gia đã áp dụng mô hình kết hợp giữa các quy định pháp lý bắt buộc và các hướng dẫn thông lệ tốt hay cẩm nang quản trị tự nguyện. Điều này nhằm tạo ra một môi trường pháp lý cân đối, đồng thời thúc đẩy sự tự chủ, tự ra quyết định và chịu trách nhiệm cho các DN.

Thứ hai, đối với các hướng dẫn và quy tắc về quản trị công ty áp dụng chung cho thị trường, trong giai đoạn đầu áp dụng, cần tiếp tục hoàn thiện. Một số quốc gia cho phép cách tiếp cận tuân thủ hoặc giải trình nhằm tăng tính linh hoạt cho các DN. Ví dụ như ở Nhật Bản, các vấn đề liên quan đến quản trị công ty nói chung được điều chỉnh bởi Đạo luật Công ty, các quy định dưới luật và các quy định sàn chứng khoán. Cơ quan Giám sát tài chính và Sở Giao dịch chứng khoán Tokyo công bố Bộ quy tắc quản trị công ty có hiệu lực từ ngày 01/6/2015, trong đó hầu hết các quy tắc giao dịch chứng khoán là bắt buộc nhưng các quy định trong các quy tắc liên quan đến quản trị công ty được áp dụng trên cơ sở tuân thủ hoặc giải trình. Hay trường hợp của Malaysia, các bộ quy tắc mang tính khuyến nghị cũng được áp dụng theo hình thức tuân thủ hoặc giải trình gồm: Bộ Quy tắc quản trị công ty Malaysia, Bộ Quy tắc ứng xử dành cho nhà đầu tư tổ chức.

Thứ ba, để đảm bảo tính cạnh tranh công bằng giữa các loại hình DN (DNNN và ngoài khu vực nhà nước) cũng như hạn chế chồng chéo trong quản lý DNNN, tỷ trọng các quy định pháp lý bắt buộc và hướng dẫn áp dụng chung cho thị trường ngày càng tăng lên. Đồng thời, các quy định hướng dẫn riêng cho DNNN chỉ tập trung vào xử lý các vấn đề rất đặc thù của khu vực DNNN như luật quản lý, sử dụng và bảo tồn vốn nhà nước; tiêu chuẩn và chuyên nghiệp hóa hội đồng quản trị hay hội đồng thành viên của DNNN; cổ phần hóa DNNN bao gồm việc nhà đầu nước ngoài tham gia IPO DNNN và vấn đề liên quan tới đất đai… Ngoài ra, các quốc gia cũng ban hành các bộ quy tắc quản trị hướng dẫn thêm cho DNNN như trường hợp của Trung Quốc đã ban hành Hướng dẫn Cải cách và Phát triển DNNN (2015) và Hướng dẫn Cải cách và Phát triển DNNN trung ương (2018).

Kinh nghiệm cho Việt Nam

Từ kinh nghiệm của các nước, có thể rút ra các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam trong việc áp dụng quản trị công ty theo thông lệ quốc tế đối với DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm:

Thứ nhất, việc phổ biến và áp dụng rộng rãi thông lệ của OECD trong quản trị công ty đối với DNNN đã đánh dấu một sự cam kết mạnh mẽ của các quốc gia không chỉ trong khối OECD mà ở cả các quốc gia khác trong việc cải thiện sự quản lý và hiệu suất của các DNNN. Như vậy, việc tiệm cận với các nguyên tắc quản trị của OECD trong quản trị đối với DNNN ở Việt Nam là đúng đắn và cần thiết.

Thứ hai, mỗi quốc gia đều có một lộ trình riêng biệt khi áp dụng các thông lệ quản trị quốc tế và quá trình này đòi hỏi một cách tiếp cận linh hoạt. Điều này bao gồm việc thiết lập các quy định pháp lý bắt buộc và khuyến khích có tính tự nguyện (như việc ban hành hướng dẫn bổ sung trong các bộ quy tắc quản trị DNNN).

Trong giai đoạn đầu của việc áp dụng các thông lệ quản trị, Việt Nam có thể chọn tiếp cận theo hướng tuân thủ hoặc giải trình. Điều này được thực hiện để tạo ra một môi trường linh hoạt, tạo điều kiện thuận lợi cho các DN để thích nghi và tuân thủ các quy định mới một cách trôi chảy.

Thứ ba, để phù hợp với Việt Nam về bối cảnh kinh tế, đặc điểm về sở hữu nhà nước, hệ thống pháp luật hiện hành, mô hình cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại các DN, việc xây dựng một Bộ Nguyên tắc/Cẩm nang/Hướng dẫn quản trị công ty đối với DNNN, trong đó có DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trên cơ sở các thông lệ quốc tế, đặc biệt là các nguyên tắc quản trị của OECD là thực sự cần thiết. Đó sẽ là kim chỉ nam cho nhà nước, DN và các bên liên quan trong việc thực hiện vai trò của mình đối với hoạt động quản trị DNNN nói chung và DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nói riêng. Trên cơ sở đó, việc bắt buộc hay khuyến khích tự nguyện áp dụng các thông lệ đó sẽ được nghiên cứu, đánh giá để quy định cho phù hợp với từng giai đoạn, từng đối tượng DN cụ thể.          ^

Tài liệu tham khảo:

1. Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XII, Nghị quyết số 12-NQ/TW ngày 03/6/2017 về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN;
2. Chính phủ, Nghị quyết số 68/NQ-CP ngày 12/5/2022 về tiếp tục đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động và huy động nguồn lực của DNNN, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty trong phát triển kinh tế - xã hội;
3. OECD, Báo cáo thay đổi và cải cách quản trị DNNN, năm 2011 (Corporate Governance of SOEs – Change and Reform in OECD countries since 2005);
4. Ngân hàng Thế giới, Bộ công cụ quản trị DNNN năm 2014 (Corpoarte Governance of State-owned Enterprises: A Toolkit, World Bank, 2014);
5. OECD, Hướng dẫn về quản trị công ty trong DNNN 2015 (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, 20150