1. Đặt vấn đề

Trong bối cảnh chuyển đổi số diễn ra mạnh mẽ trên toàn cầu, tài sản số đang nổi lên như một thành phần quan trọng trong hệ sinh thái tài chính hiện đại, bao gồm tiền mã hóa, tài sản mã hóa (tokenized assets), NFT và các dạng tài sản ảo khác. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng của tài sản số đặt ra thách thức lớn đối với năng lực quản trị, nhất là ở các quốc gia đang phát triển vốn còn thiếu khung pháp lý đầy đủ và hệ thống giám sát tương thích (Bal & Chawdhry, 2023). Việt Nam hiện chưa có định nghĩa pháp lý chính thức về tài sản số, chưa phân loại rõ giữa tài sản số, tiền điện tử và tiền mã hóa, gây khó khăn trong việc quản lý, cấp phép và xử lý rủi ro thị trường (World Bank, 2023). Thực tế cho thấy nhiều nước đang phát triển như Brazil, Philippines hay Nigeria đã ban hành các mô hình quản trị khác nhau, từ cơ chế sandbox đến thiết lập cơ quan quản lý chuyên trách, bước đầu kiểm soát và khai thác hiệu quả thị trường tài sản số. Những kinh nghiệm này là nguồn tham chiếu quan trọng cho Việt Nam trong quá trình xây dựng khung pháp lý và thể chế phù hợp.

Mặc dù đã có một số văn bản hướng dẫn và thử nghiệm chính sách liên quan đến fintech, Việt Nam vẫn thiếu một chiến lược quản trị tổng thể dành riêng cho tài sản số – một khoảng trống thể chế có thể ảnh hưởng đến năng lực đổi mới sáng tạo và thu hút vốn đầu tư trong tương lai (Nhan Dan Online, 2025). Trong khi đó, nền kinh tế số Việt Nam được dự báo có thể đạt giá trị 45 tỷ USD vào năm 2025, với sự đóng góp ngày càng lớn từ các nền tảng tài sản kỹ thuật số (World Bank, 2023). Việc nghiên cứu mô hình quản trị tài sản số tại các nước đang phát triển có đặc điểm tương đồng sẽ cung cấp bằng chứng thực tiễn và cơ sở so sánh cần thiết cho Việt Nam. Bài viết này hướng đến việc so sánh các mô hình quản trị tài sản số tại một số nước đang phát triển điển hình, từ đó rút ra hàm ý và khuyến nghị chính sách khả thi trong bối cảnh Việt Nam đang từng bước hoàn thiện thể chế cho nền tài chính số. Cách tiếp cận này không chỉ bổ sung khoảng trống nghiên cứu hiện có mà còn hỗ trợ hoạch định chính sách quản trị tài sản số một cách chủ động và bền vững.

2. Khung phân tích và phương pháp nghiên cứu

2.1. Một số khái niệm cơ bản

Tài sản số (Digital Asset) là bất kỳ nội dung hoặc quyền sở hữu nào tồn tại ở định dạng kỹ thuật số và có thể được lưu trữ, truy xuất hoặc giao dịch thông qua công nghệ số. Theo ISO 24165 (2021), tài sản số bao gồm cả tài sản tài chính được mã hóa (ví dụ: token chứng khoán), tài sản phi tài chính (ví dụ: NFT), và tiền mã hóa. Các tài sản số có thể được xây dựng trên nền tảng blockchain hoặc không, nhưng đều yêu cầu cơ chế định danh, quản lý và truy xuất dữ liệu rõ ràng.

Tài sản mã hóa (Tokenized Asset) là hình thức biểu diễn một loại tài sản hữu hình hoặc vô hình trên nền tảng công nghệ số, thường là blockchain, dưới dạng mã hóa có thể giao dịch. Các token này có thể đại diện cho chứng khoán, bất động sản, hoặc quyền sở hữu trí tuệ và cho phép phân phối, chia nhỏ hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu dễ dàng hơn so với tài sản truyền thống (OECD, 2020).

Tiền mã hóa (Cryptocurrency) là một loại tài sản số sử dụng mật mã học để đảm bảo tính an toàn trong giao dịch và kiểm soát việc tạo ra đơn vị mới. Khác với tiền pháp định, tiền mã hóa như Bitcoin hoặc Ethereum hoạt động phi tập trung, không được phát hành bởi ngân hàng trung ương, do đó đặt ra nhiều thách thức trong quản lý, giám sát và chống rửa tiền (IMF, 2021).

Quản trị tài sản số (Digital Asset Governance) là tập hợp các nguyên tắc, chính sách, cơ chế và công cụ nhằm đảm bảo việc quản lý hiệu quả, an toàn và tuân thủ pháp lý đối với các tài sản số trong toàn bộ vòng đời của chúng. Quản trị bao gồm xác thực quyền sở hữu, kiểm soát truy cập, lưu trữ, bảo mật, và phân phối tài sản trên các nền tảng số (Aprimo, 2023). Đây là khía cạnh quan trọng trong hoạch định chính sách tài chính – công nghệ, nhất là tại các quốc gia đang hoàn thiện khung pháp lý cho nền kinh tế số.

2.2. Khung phân tích

Để nghiên cứu các mô hình quản trị tài sản số tại các nước đang phát triển và rút ra bài học cho Việt Nam, bài báo xây dựng một khung phân tích gồm năm thành tố chính phản ánh đầy đủ các chiều cạnh của hoạt động quản trị tài sản số trong thực tiễn. Khung này được hình thành trên cơ sở tổng hợp lý thuyết về quản trị tài chính số (OECD, 2020; Aprimo, 2023), cũng như thực tiễn triển khai tại các quốc gia đã ban hành chính sách quản lý tài sản số. Năm thành tố gồm: (1) Khung pháp lý và phân loại tài sản số, (2) Cơ cấu tổ chức giám sát và phối hợp liên ngành, (3) Cơ chế định danh và sở hữu tài sản số, (4) Chính sách thuế và phòng chống rửa tiền, và (5) Chính sách bảo vệ nhà đầu tư và quản trị rủi ro. Mỗi yếu tố phản ánh một trụ cột quan trọng trong quản trị hiện đại và có thể so sánh giữa các quốc gia theo mức độ rõ ràng, hiệu quả và khả năng thích ứng. Việc lựa chọn khung phân tích đa chiều này nhằm bảo đảm tính toàn diện và khả năng ứng dụng thực tiễn trong đề xuất chính sách cho Việt Nam.

2.3. Phương pháp nghiên cứu

Về phương pháp, bài báo sử dụng cách tiếp cận nghiên cứu định tính so sánh (qualitative comparative analysis), kết hợp giữa phương pháp nghiên cứu tài liệu (desk research) và phân tích tình huống điển hình (multiple case studies). Dữ liệu được thu thập từ các nguồn công khai và có độ tin cậy cao như: báo cáo của IMF, OECD, WB; quy định pháp luật và văn bản điều hành của các quốc gia nghiên cứu; các bài viết học thuật, chính sách, và phân tích từ think-tanks chuyên ngành. Bốn quốc gia được lựa chọn làm đối tượng nghiên cứu gồm: Brazil, Philippines, Nigeria và Ấn Độ – đại diện cho các nền kinh tế đang phát triển với mức độ triển khai quản trị tài sản số khác nhau, đồng thời có điểm tương đồng về trình độ thể chế và năng lực thị trường với Việt Nam.

3. Phân tích so sánh các mô hình quản trị tài sản số tại một số quốc gia đang phát triển

- Brazil

Brazil là một trong những quốc gia đi đầu tại Nam Mỹ trong việc xây dựng khung pháp lý chính thức cho tài sản số. Luật số 14.478/2022 đã được thông qua, định nghĩa tài sản ảo và đặt nền tảng cho việc điều tiết các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASPs). Ngân hàng Trung ương Brazil (BCB) được chỉ định là cơ quan quản lý chính, có quyền cấp phép và giám sát hoạt động của VASPs (Bal & Chawdhry, 2023). Đồng thời, BCB đang triển khai đồng tiền kỹ thuật số quốc gia (CBDC) với tên gọi “Drex”, kết hợp với hệ thống thanh toán tức thời PIX, tạo tiền đề tích hợp tài sản số vào hệ thống tài chính (World Bank, 2023). Tuy nhiên, quy định chi tiết về định danh và phân loại tài sản số vẫn đang được xây dựng, gây khó khăn cho việc quản lý hiệu quả.

Bên cạnh cơ sở pháp lý ban đầu, Brazil đang hoàn thiện bộ quy tắc điều hành chi tiết dưới sự điều phối của BCB. Việc áp dụng mô hình “sandbox” và tư duy khuyến khích đổi mới đang giúp Brazil cân bằng giữa kiểm soát rủi ro và thúc đẩy phát triển công nghệ. Tuy nhiên, sự thiếu vắng một cơ chế xác thực danh tính kỹ thuật số thống nhất vẫn là điểm yếu trong quản trị tài sản số. Việc bảo vệ nhà đầu tư và quy định về chống rửa tiền cũng cần được hoàn thiện để hỗ trợ minh bạch hóa thị trường (OECD, 2020). Dù vậy, cách tiếp cận từng bước và sự thống nhất trong chỉ đạo từ phía cơ quan trung ương là điểm mạnh có thể cung cấp nhiều bài học cho Việt Nam.

- Philippines

Philippines áp dụng chính sách tương đối cởi mở trong quản trị tài sản số, được thể hiện qua Thông tư số 1108 của Ngân hàng Trung ương Philippines (BSP) ban hành năm 2021. Thông tư này yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASPs) phải đăng ký và tuân thủ quy định phòng chống rửa tiền, bảo mật dữ liệu và bảo vệ người tiêu dùng (BSP, 2021). BSP cũng thường xuyên công bố danh sách các VASP được cấp phép nhằm tăng tính minh bạch và kiểm soát thị trường (Bal & Chawdhry, 2023). Bên cạnh đó, BSP triển khai thử nghiệm “Project CBDC-Ph” để đánh giá tiềm năng phát hành tiền kỹ thuật số quốc gia. Dù tích cực, Philippines vẫn đang hoàn thiện quy trình xác thực và định danh số, vốn là yếu tố then chốt trong quản trị tài sản số hiện đại.

Một điểm mạnh của Philippines là cơ chế phối hợp tương đối tốt giữa BSP và các cơ quan tài chính, công nghệ. Tuy nhiên, hệ thống pháp lý vẫn thiếu khung phân loại rõ ràng giữa tài sản số tài chính và phi tài chính, gây lúng túng trong xử lý vi phạm và xác lập quyền sở hữu. Chính phủ cũng chưa ban hành chính sách thuế rõ ràng cho giao dịch tài sản số, khiến thị trường hoạt động trong môi trường pháp lý chưa đầy đủ. Việc hoàn thiện các chính sách về bảo vệ nhà đầu tư và cơ chế giám sát công nghệ sẽ giúp Philippines quản trị tốt hơn trong giai đoạn tới. Với sự chủ động của BSP và chính sách thử nghiệm linh hoạt, mô hình của Philippines là ví dụ điển hình trong khu vực Đông Nam Á.

- Nigeria

Nigeria nổi bật với việc phát hành đồng tiền kỹ thuật số eNaira vào tháng 10/2021, trở thành quốc gia đầu tiên ở châu Phi triển khai CBDC. Ngân hàng Trung ương Nigeria (CBN) giữ vai trò điều hành và giám sát toàn bộ hoạt động tài sản số, đồng thời áp dụng cách tiếp cận bảo thủ khi cấm ngân hàng thương mại tham gia giao dịch tiền mã hóa (IMF, 2021). Dù đi trước về phát hành CBDC, Nigeria vẫn thiếu một khung pháp lý toàn diện điều chỉnh tài sản số ngoài CBDC. Tình trạng thiếu minh bạch trong cơ chế định danh và xác lập quyền sở hữu khiến thị trường dễ tổn thương trước các hành vi gian lận. CBN đang tìm cách mở rộng khả năng kiểm soát, nhưng chưa có hệ thống phối hợp liên ngành hiệu quả.

Vấn đề nổi bật ở Nigeria là sự thiếu đồng bộ giữa chính sách tiền tệ và chính sách tài chính trong quản lý tài sản số. Dù có những quy định chống rửa tiền và kiểm soát giao dịch xuyên biên giới, chính sách thuế cho hoạt động tài sản số vẫn chưa được triển khai. Đồng thời, nhà đầu tư chưa có cơ chế khiếu nại và bảo vệ rõ ràng khi xảy ra tranh chấp. Sự kiểm soát quá mức đối với thị trường tiền mã hóa đã khiến một bộ phận người dùng chuyển sang giao dịch phi chính thức. Trường hợp Nigeria phản ánh một mô hình tập quyền, thiếu cân bằng giữa quản trị rủi ro và thúc đẩy đổi mới – bài học cần được Việt Nam cân nhắc kỹ lưỡng.

- Ấn Độ

Ấn Độ đang trong quá trình định hình khung pháp lý cho tài sản số, bắt đầu bằng việc áp thuế 30% đối với lợi nhuận từ giao dịch tiền mã hóa kể từ năm 2022. Ngân hàng Dự trữ Ấn Độ (RBI) triển khai thử nghiệm tiền kỹ thuật số e₹ từ tháng 12/2022 nhằm kiểm tra hiệu quả vận hành trong môi trường thực tế (RBI, 2022). Chính phủ Ấn Độ công bố “Bản ghi chú khái niệm về CBDC” nhằm khẳng định vai trò của đồng tiền số trong hệ sinh thái tài chính. Tuy nhiên, đến nay chưa có đạo luật chính thức nào định nghĩa hoặc phân loại tài sản số theo hướng tổng thể. Tình trạng thiếu phân định rõ giữa crypto, token chứng khoán và tài sản số phi tài chính tiếp tục gây khó khăn trong quản trị.

Ấn Độ có thế mạnh về công nghệ và dân số trẻ nhưng vẫn chậm trong việc xây dựng hệ thống định danh và kiểm soát giao dịch tài sản số. Mặc dù có các sáng kiến về bảo vệ nhà đầu tư và khung kiểm soát rửa tiền, nhưng sự phối hợp giữa các cơ quan như RBI, Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán vẫn chưa hiệu quả. Chính phủ đã có bước đầu hợp tác với các công ty công nghệ và các tổ chức quốc tế để thử nghiệm mô hình “sandbox” tài chính. Tuy nhiên, thiếu khung pháp lý chính thức làm giảm tính minh bạch và ổn định của thị trường. Kinh nghiệm của Ấn Độ cho thấy một chiến lược quản trị tài sản số cần đi đôi với cải cách thể chế và phối hợp chính sách đồng bộ.

Bảng 1. So sánh các mô hình quản trị tài sản số tại một số quốc gia đang phát triển

Nguồn: Tác giả tổng hợp

Bảng so sánh cho thấy các quốc gia đang phát triển đang áp dụng nhiều cách tiếp cận khác nhau trong quản trị tài sản số, phản ánh sự đa dạng về thể chế, năng lực công nghệ và định hướng chính sách. Brazil và Philippines nổi bật với khung pháp lý bước đầu tương đối rõ ràng và sự tham gia tích cực của ngân hàng trung ương trong giám sát hoạt động tài sản số. Trong khi đó, Nigeria áp dụng mô hình quản lý tập quyền, ưu tiên ổn định tiền tệ hơn là phát triển thị trường, dẫn đến nhiều hạn chế trong minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư. Ấn Độ đã có bước tiến trong chính sách thuế và thử nghiệm CBDC nhưng vẫn thiếu khung phân loại và phối hợp thể chế hiệu quả. Tựu trung, các nước đều đang trong quá trình thử nghiệm và hoàn thiện mô hình quản trị tài sản số; bài học rút ra là khung pháp lý cần đồng thời đảm bảo kiểm soát rủi ro và tạo dư địa cho đổi mới, đặc biệt thông qua định danh số, bảo vệ nhà đầu tư và phối hợp đa ngành – những yếu tố mà Việt Nam có thể tham khảo trong quá trình xây dựng chính sách phù hợp với bối cảnh quốc gia.

4. Bài học cho Việt Nam

Phân tích mô hình quản trị tài sản số tại các quốc gia đang phát triển như Brazil, Philippines, Nigeria và Ấn Độ cho thấy Việt Nam có thể học hỏi nhiều kinh nghiệm phù hợp để hoàn thiện thể chế trong giai đoạn chuyển đổi số. Các bài học không chỉ liên quan đến khung pháp lý mà còn bao gồm định danh số, năng lực quản lý rủi ro, chính sách thuế và thiết kế thể chế liên ngành.

- Cần xây dựng khung pháp lý riêng cho tài sản số: Việt Nam hiện chưa có văn bản pháp lý chuyên biệt điều chỉnh toàn diện tài sản số, trong khi các quốc gia như Brazil và Philippines đã sớm ban hành luật hoặc thông tư hướng dẫn cụ thể. Việc xây dựng khung pháp lý không chỉ giúp xác lập định nghĩa và phân loại tài sản số mà còn tạo cơ sở cho các hoạt động cấp phép, giám sát và xử lý vi phạm. Nếu tiếp tục kéo dài trạng thái “chưa rõ địa vị pháp lý”, thị trường tài sản số tại Việt Nam sẽ phát triển tự phát và tiềm ẩn nhiều rủi ro cho nhà đầu tư và hệ thống tài chính.

- Thiết lập cơ chế định danh số và quyền sở hữu rõ ràng: Một trong những điểm yếu chung của nhiều quốc gia đang phát triển là chưa có hệ thống định danh tài sản số thống nhất, dẫn đến khó khăn trong kiểm soát giao dịch và bảo vệ quyền lợi người dùng. Việt Nam cần xây dựng cơ chế định danh tài sản số gắn với định danh số công dân và các tài khoản số hóa, từ đó nâng cao tính minh bạch và xác lập quyền sở hữu hợp pháp. Đây là điều kiện tiên quyết để bảo vệ người sở hữu, quản trị rủi ro và đảm bảo tính hợp lệ trong giao dịch tài sản số xuyên biên giới.

- Ưu tiên thiết kế thể chế liên ngành, do ngân hàng trung ương dẫn dắt: Mô hình hiệu quả như tại Brazil hay Philippines cho thấy vai trò trung tâm của ngân hàng trung ương trong điều phối chính sách, kết hợp với sự tham gia của các bộ ngành liên quan như tài chính, công thương và thông tin – truyền thông. Việt Nam cần xây dựng một cơ chế thể chế liên ngành chính thức, có phân công trách nhiệm cụ thể trong quản trị tài sản số. Việc để một cơ quan duy nhất hoặc chia nhỏ quyền hạn mà không có sự phối hợp sẽ khiến thị trường bị phân mảnh, chồng chéo và giảm hiệu quả giám sát.

- Chính sách thuế và chống rửa tiền phải đồng bộ và minh bạch: Ấn Độ là ví dụ điển hình cho việc áp dụng thuế suất rõ ràng (30%) đối với giao dịch tài sản số, giúp nhà đầu tư nắm được nghĩa vụ tài chính và nhà nước có cơ sở kiểm soát dòng tiền. Việt Nam hiện vẫn chưa có quy định cụ thể về nghĩa vụ thuế và phòng chống rửa tiền liên quan đến tài sản số, tạo ra khoảng trống pháp lý và nguy cơ thất thoát nguồn thu. Việc ban hành hướng dẫn về thuế, kết hợp với công cụ giám sát giao dịch minh bạch, sẽ là bước tiến lớn trong chính sách quản lý tài chính kỹ thuật số.

- Tăng cường bảo vệ nhà đầu tư thông qua cơ chế pháp lý và công nghệ: Tài sản số có mức độ biến động cao, trong khi hạ tầng pháp lý tại nhiều nước – trong đó có Việt Nam – chưa theo kịp sự phát triển nhanh của thị trường. Cần có các quy định cụ thể về nghĩa vụ công bố thông tin, cảnh báo rủi ro, giải quyết tranh chấp và xử lý vi phạm đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản số. Ngoài ra, ứng dụng công nghệ trong giám sát thị trường (RegTech) sẽ giúp cơ quan quản lý nâng cao khả năng theo dõi và phát hiện hành vi bất thường, tạo dựng niềm tin cho nhà đầu tư trong môi trường số.

5. Kết luận

Tài sản số đang định hình một trục mới trong hệ thống tài chính toàn cầu, đặt ra yêu cầu cấp thiết đối với các quốc gia đang phát triển trong việc thiết lập khung quản trị phù hợp. Qua phân tích so sánh bốn mô hình quản trị tại Brazil, Philippines, Nigeria và Ấn Độ, bài viết rút ra năm bài học chính cho Việt Nam, bao gồm: hoàn thiện khung pháp lý chuyên biệt, thiết lập cơ chế định danh và sở hữu rõ ràng, xây dựng thể chế liên ngành, đồng bộ hóa chính sách thuế và phòng chống rửa tiền, cũng như tăng cường bảo vệ nhà đầu tư. Những kinh nghiệm quốc tế cho thấy quản trị tài sản số không chỉ là vấn đề công nghệ hay pháp lý đơn lẻ, mà cần được tiếp cận như một cấu phần của chiến lược tài chính số quốc gia. Trong bối cảnh Việt Nam đang đẩy mạnh chuyển đổi số và hội nhập tài chính, việc học hỏi có chọn lọc từ các quốc gia tương đồng sẽ giúp tránh lặp lại sai lầm và rút ngắn quá trình hoàn thiện thể chế. Đây là bước đi cần thiết để đảm bảo quản trị hiệu quả thị trường tài sản số, đồng thời khai thác tối đa tiềm năng của nền kinh tế số trong giai đoạn tới.

Tài liệu tham khảo

1. (2023). The importance of digital asset governance in today's world. https://www.aprimo.com/resource-library/article/the-importance-of-digital-asset-governance
2. Bal, M., & Chawdhry, M. (2023). Virtual digital assets regulation in G20 countries: Finding common ground for the development of a global governance framework. Observer Research Foundation. https://www.orfonline.org/research/virtual-digital-assets-regulation-in-g20-countries
3. Bangko Sentral ng Pilipinas. (2021). BSP Circular No. 1108: Guidelines for virtual asset service providers. https://www.bsp.gov.ph
4. International Monetary Fund. (2021). Five observations on Nigeria’s central bank digital currency. IMF Blogs.
5. International Monetary Fund. (2021). The crypto ecosystem and financial stability challenges. Global Financial Stability Report. https://www.imf.org
6. (2021). ISO 24165-1: Digital token identifier (DTI). International Organization for Standardization.
7. Nhan Dan Online. (2025, March 20). Vietnam needs an appropriate digital asset management mechanism. https://en.nhandan.vn/vietnam-needs-an-appropriate-digital-asset-management-mechanism-post14544html
8. Organisation for Economic Co-operation and Development. (2020). The tokenisation of assets and potential implications for financial markets. OECD Blockchain Policy Series.
9. Reserve Bank of India. (2022). Concept note on central bank digital currency. https://www.rbi.org.in
10. World Bank. (2023). Digital Vietnam: The path to tomorrow. World Bank Publications. https://openknowledge.worldbank.org/entities/publication/fc34874a-23fc-5f5d-8875-336f08aff359
    
    

Họ và tên tác giả: Trần Đình Thiềng
Email: thiengtrandinh@gmail.com
SĐT: 098 348 1885
Đơn vị công tác: PCT - Công ty CP tập đoàn Airtech The Long