Xử lý tài chính khi chuyển thành công ty cổ phần 

Theo Nghị định số 126/2017/NĐ-CP của Chính phủ, DN cổ phần hóa tiếp tục thực hiện các quy định về quản lý tài chính đối với DNNN từ thời điểm xác định giá trị DN đến thời điểm DN chính thức chuyển thành CTCP. Tại thời điểm DN cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN cổ phần lần đầu, DN cổ phần hóa lập báo cáo tài chính (BCTC) theo chế độ tài chính quy định đối với DNNN làm cơ sở để thực hiện chuyển giao từ DN cổ phần hóa cho CTCP.

Trong đó, số dư các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, các khoản đầu tư tài chính, nợ phải thu khó đòi (nếu có) được sử dụng để bù đắp các tổn thất theo quy định hiện hành, số còn lại hoàn nhập vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của DN cổ phần hóa. Khoản dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng (đối với các hợp đồng đã ký, thời gian bảo hành còn hiệu lực) DN cổ phần hóa được trích theo hợp đồng đã ký và được giữ lại để thực hiện bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng theo hợp đồng.

DN cổ phần hóa phải lập bảng kê chi tiết đối với từng loại sản phẩm, hàng hóa, công trình kèm theo hồ sơ cổ phần hóa. Hết thời gian bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng nếu khoản trích lập dự phòng này không chi hết, còn số dư thì CTCP có trách nhiệm phải nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển DN trong thời gian 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn bảo hành theo hợp đồng. Trường hợp CTCP không thực hiện nộp đầy đủ và kịp thời thì phải chịu thêm tiền lãi theo quy định tại Quy chế quản lý và sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển DN.

Đối với khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển sang CTCP, DN cổ phần hóa đánh giá lại theo quy định và không thực hiện kết chuyển vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, số dư khoản chênh lệch tỷ giá tại thời điểm này thực hiện chuyển giao cho CTCP (sau chuyển đổi DNNN) theo dõi và xử lý theo quy định.

Đối với khoản lợi nhuận sau thuế, cổ tức được chia từ hoạt động đầu tư tài chính (đã có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức nhận góp vốn) phát sinh từ thời điểm xác định giá trị DN đến thời điểm chính thức chuyển sang CTCP nhưng chưa thu được tiền, DN cổ phần hóa thực hiện ghi tăng doanh thu hoạt động tài chính đồng thời ghi tăng nợ phải thu.

Đối với cổ phiếu DN cổ phần hóa đã được nhận thêm từ thời điểm xác định giá trị DN đến thời điểm chính thức chuyển sang CTCP mà không phải trả tiền, DN cổ phần hóa căn cứ số lượng cổ phiếu nhận được để ghi tăng giá trị vốn nhà nước (theo giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều 32 Nghị định này) đồng thời ghi tăng giá trị khoản đầu tư tài chính.

Việc phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ, DN thực hiện theo quy định hiện hành đối với DNNN. Trường hợp thời điểm chính thức chuyển thành CTCP không trùng với thời điểm lập BCTC năm nên không thực hiện được việc xếp loại DN làm căn cứ để trích lập các quỹ của DN; DN cổ phần hóa thực hiện trích lập Quỹ thưởng người quản lý DN, kiểm soát viên và hai quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi tại thời điểm này theo nguyên tắc sau: Căn cứ vào kết quả xếp loại DN của năm trước gần nhất với thời điểm chính thức chuyển thành CTCP; Căn cứ nguồn lợi nhuận theo chế độ quy định được sử dụng để trích lập, phân phối các quỹ của DN; Mức trích các quỹ bằng mức trích theo chế độ phân phối lợi nhuận quy định đối với DNNN chia 12, nhân với số tháng tính từ đầu năm đến thời điểm chính thức chuyển thành CTCP.

Quỹ thưởng người quản lý DN, kiểm soát viên tại thời điểm chính thức chuyển thành CTCP, DN cổ phần hóa thực hiện quản lý và chi theo đúng quy định. Trường hợp sau khi xử lý vẫn còn số dư thì DN cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển DN.

Trong thời gian 90 ngày kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN cổ phần lần đầu, DN cổ phần hóa phải hoàn thành các công việc sau: Lập BCTC tại thời điểm đăng ký DN cổ phần lần đầu; Thực hiện kiểm toán BCTC; Quyết toán thuế và các khoản phải nộp NSNN với cơ quan thuế. Sau khi hoàn thành các quy định trên, DN cổ phần hóa đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành CTCP và quyết toán: Tiền thu về cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo quy định...

Căn cứ quyết định phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu, DN cổ phần hóa có trách nhiệm lập lại BCTC tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN cổ phần lần đầu làm căn cứ bàn giao sang CTCP.  Việc lập lại BCTC để bàn giao sang CTCP dựa trên cơ sở thực hiện điều chỉnh theo các nội dung xử lý tài chính quy định tại Nghị định này, quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm DN cổ phần hóa chính thức chuyển thành CTCP (không điều chỉnh theo kết quả đánh giá lại).

Khoản lợi nhuận sau thuế phát sinh từ giai đoạn xác định giá trị DN đến thời điểm đăng ký DN cổ phần lần đầu, DN cổ phần hóa phải sử dụng để bù đắp phần vốn nhà nước đã điều chỉnh do lỗ trong sản xuất kinh doanh tại thời điểm xác định giá trị DN (nếu có), phần còn lại DN cổ phần hóa thực hiện phân phối và trích lập các quỹ theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này.

Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển theo quy định và khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng từ thời điểm xác định giá trị DN đến khi chính thức chuyển thành CTCP sau khi trừ các khoản chi theo quy định, DN cổ phần hóa phải nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển DN.

Trường hợp tiền thu từ bán cổ phần không đủ bù đắp giá trị vốn nhà nước bị giảm, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông để điều chỉnh giảm vốn nhà nước góp trong CTCP, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của CTCP cho phù hợp với thực tế.

Trong trường hợp do nguyên nhân chủ quan, nếu lỗ do việc không xử lý dứt điểm các tồn tại về tài chính theo quy định hiện hành của Nhà nước thì phải xác định rõ trách nhiệm của các cơ quan, cá nhân có liên quan: DN, tổ chức tư vấn, cơ quan kiểm toán, kiểm toán nhà nước và cơ quan quyết định cổ phần hóa để xử lý bồi thường vật chất. Nếu lỗ do điều hành sản xuất, kinh doanh; quản lý gây thất thoát vốn và tài sản thì những người quản lý DN có trách nhiệm bồi thường tổn thất do chủ quan gây ra theo quy định hiện hành.

Trường hợp vì lý do bất khả kháng mà tổ chức hoặc cá nhân có trách nhiệm bồi thường không có khả năng thực hiện việc bồi thường theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền thì phần tổn thất còn lại được xử lý như trường hợp do nguyên nhân khách quan theo quy định tại điểm a khoản này.