Quy định đăng ký giao dịch 

Thông tư số 13/2019/TT-BTC đã sửa đổi, bổ sung làm rõ đối tượng thực hiện đăng ký giao dịch. Theo đó, ngoài các công ty đại chúng, đăng ký giao dịch còn áp dụng đối với doanh nghiệp cổ phần hóa để phù hợp với các quy định pháp luật về chứng khoán và pháp luật về cổ phần hóa.

Quy định về trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch

Thông tư số 13/2019/TT-BTC sửa đổi quy định về trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa theo các văn bản pháp luật cổ phần hóa để đảm bảo thống nhất trong thực hiện.

Theo đó, Thông tư mới đã bãi bỏ quy định về thủ tục đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa. Thay vào đó, quy trình thực hiện đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch UPCoM của các doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thực hiện theo Khoản 8 Điều 7 Thông tư 40/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần và văn bản pháp luật có liên quan.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần theo quy định pháp luật về cổ phần hóa nhưng chưa đăng ký giao dịch hoặc không thuộc đối tượng thực hiện doanh nghiệp cổ phần hóa cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP nêu trên thì thực hiện thủ tục, hồ sơ đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch tương tự trình tự thủ tục, hồ sơ của các doanh nghiệp đăng ký giao dịch thông thường khác.

Đồng thời, Thông tư cũng bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần về việc đăng ký lại thông tin với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo Quy chế cấp mã chứng khoán, đăng ký lưu ký đối với cổ phiếu trúng đấu giá, đồng thời gửi bản Thông tin tóm tắt về công ty theo mẫu số 08 của Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và gửi hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch theo quy định tại Điều 5 Thông tư này (nếu có) cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp

Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa cổ phần hóa hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp sẽ thực hiện đăng ký giao dịch UPCoM ngay sau khi hoàn tất việc thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá và có thể diễn ra trước thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Với mục tiêu đảm bảo minh bạch công bố thông tin của doanh nghiệp, Thông tư số 13/2019/TT-BTC quy định việc doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM phải thực hiện công bố thông tin như công ty đại chúng.

Quy định về hồ sơ đăng ký giao dịch

Tại Thông tư số 13/2019/TT-BTC, Bộ Tài chính đã sửa đổi quy định liên quan đến hồ sơ đăng ký giao dịch, thay đổi đăng ký giao dịch theo hướng đơn giản hóa và thuận tiện với các tổ chức đăng ký giao dịch để khuyến khích công ty đại chúng thực hiện đăng ký giao dịch.

Hiện nay, Thông tư số 180/2015/TT-BTC quy định, trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty đại chúng phải hoàn tất việc đăng ký chứng khoán tại VSD và đăng ký giao dịch trên hệ thống UPCoM.

Thông tư số 180/2015/TT-BTC yêu cầu các công ty phải có báo cáo tài chính (BCTC) năm liền trước năm đăng ký giao dịch đã được kiểm toán theo quy định pháp luật và báo cáo kiểm toán vốn (trường hợp có tăng vốn trong năm đăng ký giao dịch). Tuy nhiên, nhiều công ty đại chúng mới thành lập dưới 01 năm hoặc mới thay đổi loại hình doanh nghiệp, tái cơ cấu doanh nghiệp (chuyển đổi từ công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân sang CTCP, hợp nhất, sáp nhập với các công ty khác) nên không có báo cáo tài chính năm liền trước hoặc báo cáo tài chính năm liền trước không đủ 12 tháng.

Để khắc phục thực trạng trên, Thông tư số 13/2019/TT-BTC hướng dẫn, trường hợp công ty đại chúng thay đổi loại hình doanh nghiệp trong năm liền trước hoặc trong năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính kiểm toán đủ 12 tháng của năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch (giai đoạn trước chuyển đổi hoặc cả hai giai đoạn trước và sau chuyển đổi thành công ty cổ phần).

Trường hợp công ty bị hủy niêm yết do hợp nhất và sau hợp nhất vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và việc hợp nhất hoàn thành trong năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký giao dịch (kỳ báo cáo không đủ 12 tháng) đã được kiểm toán của công ty hợp nhất; Trường hợp việc hợp nhất hoàn thành trong năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký giao dịch đã kiểm toán của các công ty bị hợp nhất.

Trường hợp doanh nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa cùng năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký giao dịch đã được kiểm toán của doanh nghiệp trong giai đoạn là doanh nghiệp nhà nước.

Trường hợp doanh nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa trong năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính đượckiểm toán cho giai đoạn từ khi công ty chính thức trở thành công ty cổ phần đến hết năm tài chính đó.

Các trường hợp khác do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hướng dẫn sau khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Đối với trường hợp doanh nghiệp tăng vốn hoặc thay đổi loại hình doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp trong năm đăng ký giao dịch thì ngoài báo cáo tài chính theo quy định, Thông tư số 13/2019/TT-BTC đã bổ sung việc doanh nghiệp phải nộp thêm báo cáo kiểm toán vốn để Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội xem xét hồ sơ tính trên số vốn thay đổi mới của doanh nghiệp đăng ký giao dịch.

Quy định về thay đổi đăng ký giao dịch

Thông tư số 13/2019/TT-BTC cũng đã sửa đổi quy định về các trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch theo hướng tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

Theo quy định cũ, các trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch bao gồm: “Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ; Tổ chức đăng ký giao dịch bị tách hoặc nhận sáp nhập doanh nghiệp”, chưa bao quát được hết các trường hợp thay đổi về số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch.

Do đó, Thông tư số 13/2019/TT-BTC đã sửa đổi theo hướng, tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán. Quy định này đã bao hàm các trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch, bao gồm cả trường hợp tăng hoặc giảm số lượng chứng khoán đưa vào đăng ký giao dịch.

Đối với các trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do doanh nghiệp giảm vốn một phần, Sở giao dịch chứng khoán sẽ thực hiện hủy đăng ký giao dịch chứng khoán tương ứng với số vốn giảm mà không cần Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Trung tâm Lưu ký chứng khoán cấp, do đó, Thông tư mới cũng đã bổ sung nội dung này để phù hợp với thực tế thực hiện.

Quy định về hủy đăng ký giao dịch

Theo Thông tư số 180/2015/TT-BTC, chứng khoán bị hủy đăng ký giao dịch trong trường hợp “tổ chức đăng ký giao dịch không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng theo thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước”.

Tuy nhiên, quy định này hiện chưa áp dụng đối với doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch. Thực tế triển khai thì ngay khi thực hiện đăng ký giao dịch, một số doanh nghiệp cổ phần hóa đã không đáp ứng điều kiện về vốn và số lượng cổ đông tương tự như điều kiện của công ty đại chúng.

Do đó, để đảm bảo việc áp dụng chính sách như nhau đối với các tổ chức đăng ký giao dịch trên thị trường UPCoM (gồm công ty đại chúng và doanh nghiệp cổ phần hóa sau cổ phần hóa), Thông tư số 13/2019/TT-BTC đã bổ sung quy định về việc doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ bị hủy đăng ký giao dịch sau 01 năm kể từ ngày không đáp ứng điều kiện về vốn hoặc cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán hoặc cả hai điều kiện trên tương tự như các công ty đại chúng.

Với nhiều quy định mới chặt chẽ, phù hợp với tình hình mới, Thông tư số 13/2019/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 1/5/2019 sẽ giúp hoàn thiện quy trình, thủ tục, hồ sơ theo hướng tạo điều kiện hỗ trợ doanh nghiệp đăng ký giao dịch trên thị trường UPCoM, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa.