Đảm bảo hoạt động công khai, minh bạch

Quy chế giao dịch TPDN riêng lẻ được ban hành đã cụ thể hóa được các chính sách của Nhà nước về phát triển thị trường TPDN riêng lẻ như: khuyến khích, tạo khuôn khổ hành lang pháp lý đầy đủ, tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức, cá nhân chuyên nghiệp tham gia đầu tư và giao dịch trên thị trường TPDN riêng lẻ, bao gồm các doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ kể từ khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành, các thành viên giao dịch TPDN riêng lẻ của VNX, HNX và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Theo quy định tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ của HNX. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch chậm nhất là 15 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty Lưu ký và bù trù chứng khoán Việt Nam.

Nghị định số 65/2022/NĐ-CP quy định việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở GDCK không hàm ý xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp cũng như việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.

Do vậy, doanh nghiệp đưa trái phiếu lên đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ đăng ký giao dịch và các thông tin công bố có liên quan. Doanh nghiệp phải nêu rõ cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư.

Trước đây, việc giao dịch TPDN riêng lẻ được thực hiện tại các tổ chức lưu ký, trong đó hình thức giao dịch chủ yếu là chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư và chuyển nhượng giữa nhà đầu tư và tổ chức lưu ký. Hoạt động giao dịch thường được thực hiện trên các hệ thống giao dịch riêng do CTCK tự phát triển cho các đối tượng khách hàng của mình.

Tuy nhiên, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ra đời là căn cứ cho việc đưa giao dịch TPDN riêng lẻ vào quản lý tập trung. Cụ thể, theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, tất cả trái phiếu phát hành riêng lẻ phải được đưa vào giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch TPDN phát hành riêng lẻ tại Sở GDCK.

Với việc đưa hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ vào vận hành sẽ góp phần tăng tính minh bạch, tính thanh khoản, khôi phục niềm tin, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư trong giao dịch TPDN riêng lẻ, góp phần thúc đẩy tính thanh khoản cho thị trường TPDN, đồng thời tạo điều kiện cho thị trường sơ cấp TPDN riêng lẻ phát triển bền vững hơn.

Do vậy, theo các chuyên gia tài chính, việc ban hành Quy chế giao dịch TPDN riêng lẻ là một cơ sở để quản lý, giám sát, đảm bảo các doanh nghiệp có trái phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ phải hoạt động công khai, minh bạch, từ đó góp phần minh bạch hóa nền kinh tế; đảm bảo và phát huy quyền tự chủ của doanh nghiệp huy động vốn trên thị trường, giảm gánh nặng trong việc dùng vốn ngắn hạn cho vay dài hạn của hệ thống ngân hàng hiện nay. 

Một số lưu ý trong Quy chế giao dịch TPDN riêng lẻ tại HNX

Việc giao dịch TPDN riêng lẻ trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ của HNX được thực hiện thông qua thành viên giao dịch TPDN riêng lẻ. Hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ chỉ nhận lệnh giao dịch từ thành viên giao dịch TPDN riêng lẻ.

Nhà đầu tư thực hiện giao dịch TPDN riêng lẻ theo quy định tại Thông tư số 30/2023/TT-BTC và Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại HNX do VNX ban hành. Thành viên giao dịch TPDN riêng lẻ có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư, đảm bảo nhà đầu tư đúng đối tượng giao dịch theo quy định tại khoản 5, khoản 6 Điều 4 Thông tư số 30/2023/TT-BTC.

Quy chế giao dịch TPDN riêng lẻ tại HNX quy định đầy đủ hồ sơ đăng ký giao dịch và đơn giản hóa trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch; qua đó, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp đăng ký giao dịch sớm tham gia và triển khai hoạt động giao dịch TPDN riêng lẻ.

Về hồ sơ đăng ký giao dịch

Hồ sơ đăng ký giao dịch được quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, cụ thể bao gồm: Đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái phiếu theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP; Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của VSDC; Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu; Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có) và kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại trái phiếu phát hành (nếu có).

Về trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch

- Doanh nghiệp đăng ký giao dịch TPDN riêng lẻ gửi hồ sơ đăng ký giao dịch bằng hình thức điện tử thông qua Chuyên trang thông tin về TPDN cho HNX.

- Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ:

+ Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, HNX yêu cầu doanh nghiệp phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

+ Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày HNX yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, doanh nghiệp đăng ký giao dịch phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký giao dịch theo yêu cầu.

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, HNX ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch TPDN riêng lẻ tại HNX, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của HNX. Trường hợp từ chối, HNX phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Về ngày giao dịch đầu tiên của TPDN riêng lẻ

Ngày giao dịch đầu tiên được xác định dựa trên thời gian dự kiến giao dịch tại đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái phiếu (trong hồ sơ đăng ký giao dịch) nhưng phải đảm bảo cách tối thiểu 03 ngày làm việc và không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày HNX ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch.

Trường hợp ngày giao dịch đầu tiên không đáp ứng yêu cầu thời hạn theo quy định nêu trên, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày HNX ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch, doanh nghiệp phải đăng ký lại ngày giao dịch đầu tiên. Ngày giao dịch đầu tiên phải đảm bảo tối thiểu 03 ngày làm việc kể từ ngày HNX nhận được công văn đăng ký lại ngày giao dịch đầu tiên và không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày HNX ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch.

Trường hợp doanh nghiệp không đăng ký lại ngày giao dịch đầu tiên trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày HNX ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch hoặc ngày giao dịch đầu tiên không đáp ứng quy định tại điểm b khoản này, HNX sẽ thông báo ngày giao dịch đầu tiên của trái phiếu là ngày làm việc thứ 10 kể từ ngày HNX ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch.

Các quy định về tạm ngừng, khôi phục giao dịch và hủy bỏ đăng ký giao dịch TPDN riêng lẻ được quy định rõ ràng từng trường hợp cụ thể; qua đó, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp trong trường hợp cần phải tạm ngừng để thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, hoán đổi trái phiếu.