Các quy định pháp lý về vấn đề phát hành trái phiếu riêng lẻ ở Việt Nam hiện nay

Vấn đề thu hút vốn thông qua thị trường trái phiếu đã được các cơ quan chức năng của Nhà nước quan tâm từ rất lâu. Ngay từ năm 1994, Chính phủ đã ban hành Quy chế tạm thời về phát hành trái phiếu, cổ phiếu của doanh nghiệp Nhà nước. Vào thời điểm đó, việc huy động vốn từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp không phân biệt giữa chào bán ra công chúng và chào bán riêng lẻ. Bắt đầu từ năm 2005, việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp đã được luật hóa với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và ra đời hai phương thức phát hành là phát hành ra công chúng và phát hành riêng lẻ.

Cho tới nay, Chính phủ ban hành nhiều Nghị định để phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp, đồng thời ngày càng bổ sung các quy định nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch của việc phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Các quy định pháp luật đang có hiệu lực thi hành liên quan đến phát hành trái phiếu riêng lẻ bao gồm:

Luật Chứng khoán mới nhất số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26/11/2019, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán ban hành ngày 31/12/2020, hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 có đề cập đến một số nội dung cụ thể bao gồm: Các phương thức chào bán chứng khoán (chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ); Điều kiện để chào bán chứng khoán riêng lẻ (bao gồm cả cổ phiếu và trái phiếu) của tổ chức phát hành không phải công ty đại chúng và các tổ chức phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán...

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 có quy định một số nội dung liên quan đến điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng cũng như quy định về trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ tại các công ty này. .

Các quy định liên quan đến chào bán, giao dịch trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp được hướng dẫn cụ thể tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ban hành ngày 31/12/2020 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ các quy định theo Nghị định số 153/2020/NĐ-CP thì cần phải tuân thủ các quy định tại Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ban hành ngày 26/12/2013 và có hiệu lực từ ngày 15/02/2014.

Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ban hành ngày 16/09/2022 và có hiệu lực từ ngày 16/09/2022 với nội dung chính là sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nội dung chính của Nghị định này là bổ sung các quy định nhằm mục đích sàng lọc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hạn chế các nhà đầu tư nhỏ lẻ không có năng lực tham gia thị trường.

Đồng thời, Nghị định cũng tăng cường trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành trong việc tuân thủ phương án và hồ sơ chào bán, yêu cầu chế độ công bố thông tin, làm rõ trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ trên thị trường, hoàn thiện cơ chế quản lý giám sát và trách nhiệm thanh, kiểm tra của cơ quan quản lý.

Một số thay đổi về các quy định pháp lý có liên quan đến phát hành trái phiếu riêng lẻ trong thời gian tới

Do tình hình kinh tế vĩ mô trong và ngoài nước có nhiều biến động, để xử lý vấn đề niềm tin và thanh khoản của thị trường, thực hiện chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, Bộ Tài chính đã trình Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số quy định tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, trong đó có nhiều đề xuất quan trọng:

Thứ nhất, Bộ Tài chính đề xuất ngưng hiệu lực thi hành đối với một số quy định tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đến hết ngày 31/12/2023, bao gồm quy định về việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân; quy định về xếp hạng tín nhiệm bắt buộc; quy định giảm thời gian phân phối trái phiếu.

Thứ hai, Bộ Tài chính đề xuất cho phép các trái phiếu đã phát hành trước đây được đàm phán để kéo dài kỳ hạn của trái phiếu, tối đa không quá 2 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư.

Ngoài ra, trong dự thảo nghị định mới, Bộ Tài chính cũng kiến nghị quy định doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu có thể đàm phán để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác.