Hiện nay, Luật DN 2005 và Luật DN 2014 đều quy định với nhóm cổ đông sở hữu từ 10% vốn điều lệ của công ty có quyền đề cử, ứng cử vào HĐQT, được yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường, xem xét trích lục sổ biên bản và các Nghị quyết của HĐQT… Riêng đối với các công ty đại chúng, Bộ Tài chính đã ban hành thông tư quy định tỷ lệ này là 5%.

Phù hợp thông lệ quốc tế

Tuy nhiên, trong thời gian qua đã có nhiều sự việc liên quan đến những mâu thuẫn kéo dài giữa các nhóm cổ đông, nhiều kiến nghị đã được gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Điển hình nhất phải kể đến tranh chấp tại Eximbank, Vinaconex… đã làm “nóng” thị trường tài chính suốt một thời gian dài.

Sự bất đồng giữa các nhóm cổ đông và nội bộ HĐQT ở Eximbank khiến cho hoạt động kinh doanh của nhà băng này thời gian qua bị ảnh hưởng khá rõ rệt, thậm chí còn dấy lên nghi vấn về một dạng sở hữu chéo mới tại Eximbank ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ.

Các chuyên gia đã từng hiến kế: cổ đông nhỏ hoàn toàn có thể liên kết lại với nhau để đạt được tỷ lệ sở hữu như cổ đông lớn (5%) nhằm có tiếng nói mạnh hơn, nhưng điều này là không dễ dàng bởi cơ cấu phân tán.

Thực tế này cho thấy do các DN hầu như không có cổ đông đủ lớn hoặc người nhận đủ ủy quyền để đề cử người vào HĐQT, nên vô hình trung HĐQT đương nhiệm được hưởng quyền đề cử nhân sự cho đủ số nhân sự HĐQT theo dự định, dẫn đến tình trạng xuất hiện nhiều nhân sự không hữu dụng cho sự phát triển của DN.

Do đó, quy định tỷ lệ 1% giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ, khiến việc giám sát chặt chẽ hơn, DN phải minh bạch, đảm bảo tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

Các chuyên gia cho rằng việc giảm tỷ lệ sở hữu bắt buộc này là nhằm đảm bảo cân bằng quyền lợi giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn, đồng thời cũng loại trừ các hành vi gây cản trở DN và phù hợp với thông lệ quốc tế, đặc biệt là các DN niêm yết.

Ngoài ra, cổ đông sở hữu 1% vốn còn được một số các quyền khác như yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ, yêu cầu ban kiểm soát (BKS) kiểm tra các vấn đề liên quan đến điều hành hoạt động của DN mà không cần thời gian nắm giữ tối thiểu 6 tháng.

Trước đó đã có ý kiến cho rằng cần xóa bỏ việc quy định tỷ lệ 10%, mà chỉ cần là cổ đông thì đều có quyền như vậy, nhưng ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM), cho biết việc giảm tỷ lệ nắm giữ bắt buộc là cần thiết nhưng không thể giảm về 0%, do có thể xuất hiện một số thành phần cổ đông với mục đích xấu, phá rối, đòi đình chỉ các quyết định kinh doanh của công ty không vì lý do gì.

Thực tế, khi thị trường chứng khoán diễn biến thuận lợi, những vấn đề liên quan đến các cổ đông nhỏ thường ít khi được nhắc tới. Tuy nhiên, khi DN phải đối mặt với những thách thức, rủi ro, các mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông nhỏ, cổ đông lớn và DN sẽ khiến tình trạng càng thêm phức tạp.

Nhưng đã hợp lý?

Rõ ràng quy định mới đã “nới” rộng quyền cho các cổ đông nhỏ, nhưng vẫn có ý kiến nghi ngại rằng sẽ thế nào khi chính những cổ đông nhỏ sẽ lạm quyền? Bởi để có đủ tỷ lệ sở hữu 1% tại các DN quy mô vừa cũng không phải là điều quá khó khăn.

Thực tế ghi nhận tại nhiều mùa ĐHĐCĐ thường niên, không ít cuộc họp đã phải kéo dài, lan man, thậm chí tạm dừng bởi sự “gây hấn” đến từ các cổ đông nhỏ với ban lãnh đạo DN.

Điển hình, tại ĐHĐCĐ thường niên của CTCP MTGas (mã: MTG) hồi tháng 3/2018, sau loạt chất vấn của cổ đông và giải trình của ban lãnh đạo về tình hình hoạt động kinh doanh cùng các vấn đề nóng về việc Tập đoàn Dầu khí An Pha (ASP) muốn thâu tóm…, một cổ đông nắm giữ chưa đến 1% vốn đã có những đối chất gay gắt với ban lãnh đạo. Khởi nguồn vụ việc là cổ đông này gửi thư ứng cử vào HĐQT nhiệm kỳ 2018 – 2022 của MTGas nhưng lại không có trong danh sách ứng cử công bố tại ĐHĐCĐ để tiến hành bỏ phiếu.

Bên cạnh đó là hoạt động kinh doanh của MTGas thua lỗ trong năm 2017, cổ phiếu giao dịch tại mức giá thấp đã khiến cổ đông này bức xúc và liên tục đề nghị ban lãnh đạo nên từ nhiệm. Thậm chí, cổ đông này còn kêu gọi các cổ đông khác cùng đề cử cho mình nhưng bất thành…

Chính sự bất bình cá nhân trên đã khiến cuộc họp ĐHĐCĐ diễn ra trong căng thẳng, ban lãnh đạo phải mất nhiều thời gian để giải thích về tỷ lệ sở hữu vốn theo quy định để được ứng cử mà không tập trung vào được vấn đề trọng yếu là làm sao để công ty “thoát lỗ”.

Do đó, việc đảm bảo quyền lợi cho cổ đông nhỏ cần phải cân nhắc và quy định một tỷ lệ phù hợp đảm bảo hài hòa quyền và lợi ích giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn, tránh tình trạng cổ đông mỗi người một ý, gây cản trở DN.

Vậy, tỷ lệ bao nhiêu là hợp lý? Theo luật sư Dương Thị Thu Thủy (Đoàn Luật sư Hà Nội), việc giảm tỷ lệ từ 10% xuống 1% là một sự thay đổi lớn, có thể không phù hợp với tất cả các DN. Nên chăng tỷ lệ này nằm trong khoảng 3-5% thì sẽ phù hợp với thực tiễn DN ở Việt Nam hiện nay?