Chiến trường ở… đại hội cổ đông

Tổ chức ĐHCĐ dễ không? Sao lại không dễ, bởi nói cho cùng đây là hoạt động thường niên, các công ty cổ phần năm nào chẳng làm, vậy nên nói khó thì hẳn là không khó. Thủ tục, Luật đã quy định đủ cả, cứ vậy mà làm: họp HĐQT, ra quyết định tổ chức ĐHCĐ, công tác trù bị, địa điểm họp, chương trình làm việc, nhân sự phục vụ đại hội, các báo cáo, các nội dung thảo luận...

Ấy vậy mà không ít doanh nghiệp mỗi lần tổ chức ĐHCĐ là một lần “toát mồ hôi”, hơn cả đánh trận. Trước đại hội, công ty họp liên tục, thậm chí trước ngày diễn ra đại hội, nhân sự chủ chốt phải họp đến 9 - 10h tối mới xong.

Vì sao lại căng thẳng như vậy? Nguyên nhân không nằm ở những thủ tục, quy định hay yêu cầu mà pháp luật đặt ra cho việc tổ chức ĐHCĐ. Nó căng thẳng vì chính những thành phần làm nên nó - các cổ đông, hay nói chính xác hơn là tranh chấp quyền lực trong công ty. Và mỗi ĐHCĐ là tấm gương phản chiếu toàn bộ các vấn đề tranh chấp trong nội bộ giới chủ của doanh nghiệp.

Chẳng hạn, trường hợp ĐHCĐ một công ty đã niêm yết được tổ chức cách đây 2 năm. Trong bối cảnh công ty thua lỗ, có nguy cơ bị hủy niêm yết bắt buộc, HĐQT gồm 5 người thì có đến 4 đã từ nhiệm, ĐHCĐ phải gấp rút tổ chức. Tuy nhiên, không phải cứ nói họp là họp được ngay bởi sự giằng kéo giữa các nhóm cổ đông đang muốn tranh giành quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp.

Khi ấy, cổ đông lớn nhất, cổ đông Nhà nước, do yêu cầu thoái vốn, nên không cử người đại diện tham gia kiểm soát và điều hành công ty. Ngoại trừ cổ đông nhỏ lẻ, phân tán, nội bộ cổ đông hình thành 2 nhóm lớn và đều có ứng cử viên của mình. Trước Đại hội, cả hai nhóm đều có tham vọng toàn bộ ứng cử viên của mình đều trúng cử và không để lọt ghế HĐQT nào cho bên.

Vấn đề là phiếu bầu: với cả hai nhóm, tỷ lệ phiếu biểu quyết nếu chia đều cho các ứng viên của họ đều không đủ đảm bảo chắc chắn các ứng viên trúng cử. Vậy nên dồn phiếu để đảm bảo chắc chắn cho một số ứng viên chủ chốt hay rải ranh với kỳ vọng nắm giữ toàn bộ HĐQT đều là bài toán cân não cho cả hai bên.

Sự thỏa hiệp là không tưởng bởi những mâu thuẫn trong quá khứ, kéo dài nhiều năm giữa các thành viên chủ chốt của 2 phe. Cũng bởi sự mâu thuẫn này mà hai nhóm cổ đông còn thêm một mặt trận để chiến đấu: đó là phần thảo luận. Bên này dự trù người đặt câu hỏi, dự trù câu hỏi. Bên kia dự trù người trả lời, dự trù câu trả lời. Mỗi bên đều tính toán tìm người có khả năng ăn nói lưu loát trước hội nghị, đám đông.

Với người ngoài, có lẽ đây chỉ đơn giản là một cuộc tranh đoạt trong nội bộ một doanh nghiệp, có chút cảm thán nhưng không có nhiều liên quan, không nhiều cảm xúc. Có điều với người trong cuộc, đó là một trận đánh thực sự, là giai đoạn mấu chốt chờ hái quả sau nhiều năm trù tính.

Chính vì vậy, trước ngày đại hội diễn ra, không hiếm thấy tình trạng họp hành liên miên, những bữa tối, những buổi cafe đầy căng thẳng, người ta dự đoán động thái của bên kia rồi thảo luận đối sách của chính mình.

Thậm chí, chỉ đến phút cuối cùng, vào đêm trước đại hội, “chủ xị” của các nhóm mới đưa ra quyết định về việc chia tỷ lệ phiếu bầu để rồi chờ đợi sớm mai lên đại hội.

Những mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông đều được bộc lộ tại buổi họp ĐHCĐ, từ việc bầu Ban thư ký, Ban Kiểm phiếu... Mọi việc đều tốn nhiều thời gian khi các cổ đông thi nhau có ý kiến, thậm chí còn có ý kiến rằng chị X không đủ trình độ làm thư ký – vị trí vốn chỉ có chức trách ghi chép nội dung cuộc họp!

Không hiếm thấy những gương mặt tức giận, hầm hầm tại các đại hội, người ta chỉ trích nhau yếu kém, thiếu năng lực, ngu dốt trong công việc đã đành, người ta còn lôi cả vấn đề cá nhân ra nói.

Không hiếm thấy cảnh một nhóm cổ đông thay phiên nhau ca ngợi ban lãnh đạo, ban giám đốc đã nỗ lực lèo lái công ty trong bối cảnh khó khăn và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh hiện có là một kết quả mỹ mãn với họ.

Bên kia, nhóm cổ đông khác không tiếc lời gay gắt, đưa ra chứng minh kết quả kinh doanh là yếu kém, là trì trệ, ban lãnh đạo, ban giám đốc không minh bạch, có nhiều nghi vấn về lợi ích tư…

Lợi thì có lợi…

Từ Luật Doanh nghiệp 1999, rồi Luật Doanh nghiệp 2005 và mới đây là Luật Doanh nghiệp 2014 vừa có hiệu lực, loại hình công ty cổ phần ngày càng được giới chủ lựa chọn. Không khó để liệt kê nhưng ưu điểm đối với giới chủ - các cổ đông.

Đó là sự giới hạn về trách nhiệm, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp, nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.

Đó là cơ cấu vốn linh hoạt, tạo điều kiện cho nhiều người cùng góp vốn vào công ty, khả năng huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Đó là sự dễ dàng chuyển nhượng vốn nên cơ cấu cổ đông hết sức đa dạng.

Nhưng nó cũng đi kèm những khó khăn, đó là thách thức về quản lý và điều hành với số lượng cổ đông rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích. Đó là chế định công ty cổ phần được quy định chặt chẽ cả về quản lý, tài chính, kế toán.

Và cũng trong công ty cổ phần, người ta thường xuyên chứng kiến sự tranh chấp, mẫu thuẫn giữa các cổ đông. Nó đa dạng kiểu mỗi nhà mỗi cảnh, có thể là tranh chấp giữa cổ đông với cổ đông, phát sinh từ các quyết định của ĐHCĐ.

Chẳng hạn tranh chấp về tư cách cổ đông và như thế hệ quả là tất cả các quyết định của cổ đông đều trở thành đối tượng tranh chấp. Hay có thể là mâu thuẫn nảy sinh từ phương án phát hành thêm không công bằng, ưu đãi cho thành viên HĐQT về số lượng và giá; ưu đãi cho cổ đông lớn dưới danh nghĩa là cổ đông chiến lược; ưu đãi cho người lao động…

Một số trường hợp không chấp nhận quyết định của ĐHCĐ vì quyền lợi của mình không như mong đợi hoặc cổ đông Nhà nước không đồng ý với biểu quyết của người đại diện phần vốn Nhà nước.

Nhóm tranh chấp thường thấy và có tầm ảnh hưởng lớn tới công ty là tranh chấp trong quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp. Nhóm cổ đông nắm cổ phần chi phối thường muốn ”người của mình” phủ kín HĐQT, nắm luôn vị trí giám đốc, trong khi nhóm cổ đông đối trọng quyết chen chân vào HĐQT để kiểm soát lẫn nhau. Hậu quả của tranh chấp này là doanh nghiệp không ổn định, phải dành nhiều thời gian cho các vấn đề pháp lý…

Không thiếu trường hợp, giám đốc hoặc chủ tịch HĐQT không chấp nhận quyết định bãi miễn của HĐQT (dù quyết định đó là hợp pháp). Do đó, không ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, không bàn giao quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp cho người mới được bổ nhiệm, khiếu kiện, khiếu nại lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền…

Mức độ và tính chất của các tranh chấp này rất gay gắt, các bên tranh chấp thường không thương lượng, hòa giải, không sử dụng trọng tài, chỉ ra tòa và khiếu nại hành chính đến cùng.

Sự xuất hiện của cơ quan quản lý có thể làm cho mâu thuẫn thêm gay gắt và kéo dài. Các bên tranh chấp ưu tiên cho lợi ích của mình mà bỏ qua lợi ích và sự phát triển của doanh nghiệp.

Thậm chí còn cố ý can thiệp, gây trở ngại cho hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và qua đó gây thiệt hại thêm cho chính họ và các bên liên quan. Bởi trong tình trạng đó, kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp đi xuống không phanh.

Về lý thuyết, khi có tranh chấp phát sinh, các bên cần thiện chí và nỗ lực giải quyết vì lợi ích chung là sự ổn định và phát triển doanh nghiệp. Các bên nên tìm kiếm tư vấn và ưu tiên phương án thương lượng, thỏa hiệp để giải quyết. Nhưng trên thực tế, điều này không dễ bởi trong cuộc tranh chấp kéo dài, bên cạnh vấn đề căn bản là lợi ích, giờ đây vấn đề cá nhân, thể diện cũng là yếu tố không dễ bỏ qua…