Trong những năm gần đây, phần lớn TPDN tại Việt Nam được phát hành riêng lẻ. Để phát hành thành công, bên cạnh tổ chức phát hành và nhà đầu tư thì sự tham gia của các tổ chức trung gian cung cấp dịch vụ phát hành là rất quan trọng.

Theo thông lệ quốc tế, tổ chức tư vấn phát hành sẽ đảm nhận vai trò tư vấn cho tổ chức phát hành về hồ sơ phát hành. Công ty kiểm toán độc lập đóng vai trò quan trọng trong việc thẩm định hồ sơ phát hành TPDN, kiểm tra tính chính xác trong báo cáo tài chính, bản cáo bạch, và các tài liệu công bố thông tin khác của tổ chức phát hành. Nếu doanh nghiệp đưa ra báo cáo tài chính sai lệch, cùng với sự thiếu trách nhiệm của cơ quan kiểm toán độc lập sẽ dẫn đến những thông tin không chính xác ảnh hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư.

Thực tế thời gian qua, thị trường TPDN Việt Nam có không ít các sản phẩm trái phiếu kém chất lượng của các doanh nghiệp có kết quả kinh doanh thua lỗ. Hầu hết các sản phẩm đó đều thuê tư vấn phát hành, xây dựng hồ sơ có lợi giúp doanh nghiệp tối đa hoá lượng trái phiếu phát hành với mức lợi suất cao hấp dẫn nhà đầu tư nhưng lại thiếu thông tin về doanh nghiệp. Do vậy, cần thiết phải quy định rõ vai trò, trách nhiệm cụ thể của các chủ thể này. Đây cũng là kinh nghiệm tại một số quốc gia có thị trường TPDN phát triển.

Tại Nhật Bản, Chính phủ nước này ban hành nhiều chính sách nhằm tăng cường tính minh bạch và phát triển thị trường, trong đó quy định trách nhiệm của các bên liên quan. Nếu có sai sót hoặc thiếu thông tin trọng yếu trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán thì tổ chức phát hành và công ty kiểm toán phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư. Tổ chức tư vấn, bảo lãnh có vai trò là người kiểm soát cuối cùng đối với tính chính xác của các báo cáo được công bố.

Tương tự, tại thị trường Mỹ, trách nhiệm pháp lý đối với bản cáo bạch không chỉ của tổ chức phát hành mà cả tổ chức tư vấn và bảo lãnh. Tổ chức kiểm toán có trách nhiệm với những nội dung được kiểm toán trong bản cáo bạch, phát hành báo cáo kiểm toán, đồng thời là một nguồn thông tin quan trọng nhằm hỗ trợ tổ chức tư vấn, bảo lãnh phát hành trong quá trình xác minh.

Các tổ chức kiểm toán còn có vai trò giám sát, báo cáo các sai sót tiềm ẩn trong báo cáo tài chính và các vi phạm trong hợp đồng trái phiếu. Các kiểm toán viên chịu trách nhiệm pháp lý đối với những bất thường về kế toán xảy ra trong báo cáo của các công ty mà họ kiểm toán và thậm chí có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư (Dye, 1993; Mansi và cộng sự 2004).

Chính phủ Hàn Quốc và Trung Quốc cũng quy định rõ ràng về trách nhiệm của các bên liên quan như tổ chức phát hành, tổ chức tư vấn, kiểm toán, tổ chức bảo lãnh phát hành... khi gây ra thiệt hại cho nhà đầu tư do những thông tin sai hoặc không được công bố. Việc xử phạt bao gồm cả xử phạt hành chính và hình sự.

Tương tự, tại châu Âu, trong hướng dẫn phát hành riêng lẻ TPDN cũng quy định rõ các tổ chức kiểm toán có trách nhiệm rà soát và xác nhận các dữ liệu tài chính trong các bản báo cáo thông tin, đồng thời sau khi trái phiếu được phát hành sẽ xác nhận việc tuân thủ hợp đồng của tổ chức phát hành.  

Tại Việt Nam, quy định về vai trò của kiểm toán độc lập đã được đưa ra tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định BCTC năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Theo thông lệ quốc tế, các tổ chức kiểm toán độc lập cần tham gia vào việc giám sát tình hình sử dung vốn trái phiếu huy động. Do vậy, đến Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Chính phủ đã quy định doanh nghiệp phát hành phải báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dự nợ được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Về phía tổ chức tư vấn phát hành, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP cũng bổ sung thêm quy định tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu tại hồ sơ chào bán.

Theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp nhận, người ký báo cáo kiểm toán và tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Bên cạnh xử phạt hành chính, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP mới đã bổ sung quy định về việc truy cứu trách nhiệm hình sự nếu xảy ra vi phạm.

Từ kinh nghiệm quốc tế, một số bài học có thể nghiên cứu triển khai trong bối cảnh thực tiễn ở Việt Nam. Theo quy định hiện nay, trách nhiệm của các tổ chức tư vấn phát hành và kiểm toán đã rõ nhưng vẫn còn thiếu những quy định cụ thể về cơ chế kiểm tra, giám sát các tổ chức này.

Đồng thời, các quy định về xử phạt vi phạm cần được nêu cụ thể. Bên cạnh đó, trong bối cảnh các tổ chức xếp hạng tín nhiệm còn yếu và thiếu, có thể cân nhắc mở rộng vai trò của tổ chức kiểm toán trong việc đánh giá bản đăng ký và phương án phát hành trái phiếu cũng như mức độ an toàn tài chính của doanh nghiệp.

Tại Nhật Bản, Chính phủ quy định trách nhiệm của công ty kiểm toán là đưa ra ý kiến về bản cáo bạch và bản đăng ký phát hành trái phiếu. Tại Trung Quốc, các công ty kiểm toán có thể tham chiếu một số chỉ tiêu được công ty xếp hạng tín nhiệm sử dụng để đánh giá an toàn tài chính của doanh nghiệp phát hành.

Ngoài ra, theo thông lệ quốc tế, một số tổ chức trung gian, cung cấp dịch vụ phát hành TPDN khác như tổ chức xếp hạng tín nhiệm, tổ chức định giá trái phiếu, tổ chức tư vấn pháp lý độc lập… có vai trò quan trọng trong việc tăng cường tính minh bạch, hạn chế rủi ro cho thị trường nhưng hiện nay chưa có quy định cụ thể về hoạt động, trách nhiệm của các tổ chức này.

Thêm vào đó, xuất phát từ thực tế có nhiều đơn vị tư vấn bỏ qua cả đạo đức nghề nghiệp để lôi kéo nhà đầu tư nhằm thu hút dòng tiền, cần nghiên cứu ban hành các quy tắc đạo đức nghề nghiệp cho các tổ chức tham gia thị trường.