Nguyên tắc công khai thông tin trên thị trường chứng khoán

Về bản chất, thị trường chứng khoán (TTCK) là thị trường của thông tin. Nhà đầu tư (NĐT) dựa vào các thông tin liên quan đến tổ chức phát hành, diễn biến thị trường và chính sách tác động... để đưa ra quyết định đầu tư và tự chịu trách nhiệm về việc đầu tư đó. Nói cách khác, thông tin đóng vai trò dẫn dắt dòng tiền trong xã hội, từ đó thực hiện chức năng phân bổ nguồn vốn của thị trường này. Vì vậy, yêu cầu quan trọng để TTCK vận hành một cách hiệu quả, công bằng và lành mạnh là cần minh bạch thông tin.

Công khai thông tin là một trong những nguyên tắc hoạt động của TTCK. Nguyên tắc công khai thông tin được hiểu là các tổ chức, doanh nghiệp (DN) tham gia thị trường căn cứ vào quy định của pháp luật, thực hiện nghĩa vụ công bố các thông tin liên quan đến tình hình tài chính, tình trạng kinh doanh và các thông tin, tài liệu khác có liên quan đến DN cho NĐT (NĐT), công ty chứng khoán và cơ quan quản lý nhà nước, bao gồm thông tin trước khi phát hành và thông tin về tình hình hoạt động, những thay đổi, phát sinh của DN sau khi chào bán chứng khoán. Những thông tin được thể hiện dưới các hình thức chủ yếu như bản cáo bạch, báo cáo tài chính định kỳ, các báo cáo đột xuất, báo cáo theo yêu cầu...

Điều 4 Thông tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời, đồng thời đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Công khai thông tin nhằm bảo vệ có hiệu quả quyền lợi và củng cố niềm tin của NĐT, đảm bảo việc giám sát của công chúng đối với hoạt động của các công ty đại chúng, góp phần quan trọng giúp TTCK vận hành liên tục và thông suốt. Đặc biệt, tại TTCK Việt Nam, nơi có tới hơn 98% là NĐT cá nhân thì việc thực hiện công bố đầy đủ thông tin có ảnh hưởng rất lớn tới tính hiệu quả và mức độ hạn chế rủi ro của các quyết định đầu tư.

Tình trạng vi phạm nguyên tắc công khai thông tin trên thị trường chứng khoán

Những năm qua, TTCK Việt Nam đã có bước phát triển nhanh. Chỉ số, giá trị giao dịch và số lượng NĐT mới... liên tục gia tăng. Tuy nhiên, cùng với đó cũng xuất hiện nhiều hành vi tiêu cực, thiếu minh bạch gây ra không ít sóng gió, ảnh hưởng đến thị trường. Từ cuối tháng 3/2022 tới nay, TTCK chứng kiến nhiều phiên giảm điểm liên tục, điển hình tại phiên giao dịch ngày 25/4, VN-Index giảm 68,31 điểm (-4,95%) còn 1.310,92 điểm trước áp lực bán mạnh của khối nội.

Tình trạng này là kết quả của sự tác động đồng thời nhiều yếu tố khách quan và chủ quan, ở cả trong nước và ngoài nước. Tuy nhiên, trong số đó, không thể không nhắc tới sự ảnh hưởng không nhỏ của các vụ việc thao túng cổ phiếu, hành vi gian dối trong phát hành trái phiếu, đưa thông tin sai lệch, mua bán chênh lệch bất thường trong phiên... Những vụ việc trên xuất phát từ sự kém minh bạch của các DN. Một lần nữa, yêu cầu về việc thực hiện công khai thông tin trên TTCK lại càng trở nên cấp thiết.

Các hành vi thiếu minh bạch trên TTCK diễn ra dưới nhiều thủ đoạn tinh vi, phức tạp, chủ yếu bao gồm: vi phạm nguyên tắc công bố thông tin liên quan đến DN và giao dịch như công bố không kịp thời, công bố thông tin sai lệch hoặc không đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật, không báo cáo các giao dịch mua bán cổ phiếu, không công bố thông tin trước khi giao dịch hoặc không ghi nhận trong báo cáo tình hình quản trị công ty về giao dịch của các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ và người có liên quan; Lợi dụng tình trạng bất cân xứng thông tin trên TTCK, một số tổ chức, cá nhân đã đăng tải các thông tin thất thiệt trên mạng xã hội để “thổi giá” cổ phiếu, tạo lập và lôi kéo các nhóm đầu tư, nhóm tư vấn mua bán cổ phiếu để trục lợi, gây thiệt hại cho NĐT...

Tại Việt Nam, tuy là lực lượng đông đảo, đóng vai trò hết sức quan trọng trong việc xây dựng TTCK, nhưng các NĐT vừa và nhỏ thường xuyên phải chịu tình trạng bất cân xứng thông tin. So với các cổ đông nội bộ, người có liên quan, luật sư, kiểm toán viên và các NĐT chứng khoán chuyên nghiệp, nhóm NĐT cá nhân thường không nắm bắt kịp thời hoặc hoàn toàn không biết tới các thông tin trọng yếu, có ảnh hưởng trực tiếp tới giá cổ phiếu của công ty như các vụ mua bán, sáp nhập, thay đổi lãnh đạo DN hoặc dự báo sớm kết quả kinh doanh, các dự án lớn sắp triển khai... Do thiếu hụt thông tin, cộng thêm năng lực đầu tư hạn chế nên vấn nạn đầu tư theo kiểu “mua theo tin nhắn, bán theo tin đồn” vẫn diễn ra phổ biến, gây ảnh hưởng không nhỏ đến sự phát triển lành mạnh và ổn định của TTCK.

Vai trò của việc công khai thông tin với sự phát triển của thị trường chứng khoán

Xét từ góc độ lý luận hay thực tiễn, thông tin đều giữ vai trò quan trọng trong hoạt động đầu tư chứng khoán. Tính đầy đủ, chính xác và kịp thời của thông tin công bố quyết định trực tiếp đến mức độ hiệu quả và an toàn của các khoản đầu tư. Do đó, cơ quan quản lý TTCK ở tất cả các quốc gia trên thế giới đều yêu cầu DN tham gia thị trường phải thực hiện việc công khai, minh bạch toàn bộ thông tin liên quan đến chứng khoán phát hành, nhằm đối phó với những hành vi như gian lận và giao dịch nội gián, đồng thời cải thiện tình trạng cạnh tranh không lành mạnh đang tồn tại một cách khách quan trên TTCK. Thiết lập cơ chế để DN tiến hành công bố thông tin bắt buộc là chìa khóa giúp bảo vệ quyền lợi của NĐT. Vai trò của việc công bố thông tin đối với sự phát triển của TTCK chủ yếu thể hiện ở bốn khía cạnh sau:

Thứ nhất, đảm bảo công bằng, bảo vệ tốt quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT, từ đó giúp xây dựng, củng cố niềm tin của họ vào TTCK. NĐT vừa và nhỏ luôn ở thế yếu so với các cổ đông sáng lập, ban lãnh đạo, NĐT chứng khoán chuyên nghiệp... bởi sự bất cân xứng về thông tin, tỷ lệ sở hữu cổ phần nhỏ. Do đó, việc xây dựng hiệu quả và khoa học cơ chế về công bố thông tin bắt buộc nhằm đảm bảo các NĐT được tiếp cận mọi thông tin liên quan đến DN một cách bình đẳng, toàn diện và cùng lúc. Tổ chức công bố có trách nhiệm sử dụng nhiều loại phương tiện và hình thức để giúp đối tượng tiếp nhận có thể nắm bắt được thông tin một cách nhanh chóng, thuận lợi.

Thứ hai, nâng cao uy tín và danh tiếng của công ty, từ đó làm tăng tính thanh khoản của cổ phiếu, đồng thời giúp tăng cường hiệu quả công tác quản trị DN. Việc cải thiện chất lượng hệ thống công bố thông tin cho phép các công ty cung cấp tới cổ đông nhiều thông tin có giá trị hơn, giảm thiểu sự bất cân xứng thông tin và tiết kiệm hiệu quả chi phí quảng bá DN. Báo cáo kết quả Chương trình đánh giá chất lượng công bố thông tin và minh bạch của các DN đại chúng quy mô lớn trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội năm 2020-2021 cho thấy, giá cổ phiếu tỷ lệ thuận với chất lượng công bố thông tin và mức độ minh bạch. Bên cạnh đó, việc công bố thông tin kế toán, tài chính đóng vai trò là cơ chế kiểm soát trong quản trị DN, giúp DN tuân thủ tốt hơn quy định pháp luật, nâng cao hiệu quả điều hành, giảm thiểu rủi ro và phát triển bền vững. Trong quản trị DN, công bố thông tin kế toán, tài chính là phương tiện chủ yếu để NĐT phổ thông thực hiện theo dõi và giám sát DN mà họ đầu tư, thúc đẩy DN hành động vì lợi ích của cổ đông, trở thành một công cụ cần thiết để kiểm soát hoạt động của ban lãnh đạo.

Thứ ba, nâng cao hiệu quả hoạt động của TTCK. Chức năng quan trọng của TTCK là phân bổ các nguồn lực trong xã hội một cách hợp lý, cân bằng thị trường vốn, giúp DN huy động nguồn vốn trung, dài hạn phục vụ cho mục tiêu đầu tư và phát triển, giảm dần sự phụ thuộc vào tín dụng ngân hàng. Việc công bố thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời giúp ngăn chặn và giảm thiểu các hành vi vi phạm gây nhiễu loạn thị trường. Ở một thị trường minh bạch về thông tin, giá cổ phiếu phản ánh sự kỳ vọng về tăng trưởng và tiềm lực của DN, nhiệm vụ của NĐT là căn cứ vào các thông tin mà DN công bố để đánh giá và tiên liệu các yếu tố thúc đẩy sự phát triển của DN trong tương lai rồi đưa ra quyết định đầu tư. Khi đó, những hành vi như thao túng, “thổi giá” chứng khoán sẽ không còn cơ hội để xuất hiện. Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho các NĐT mà quan trọng hơn là cải thiện hiệu quả điều tiết dòng tiền trong xã hội, từ đó kích thích sự tăng trưởng ổn định, có trật tự của toàn bộ nền kinh tế.

Thứ tư, góp phần cải thiện công tác giám sát TTCK. Xét từ thực tiễn quản lý TTCK trên thế giới, việc vận hành TTCK cần tuân thủ nguyên tắc công khai, công bằng, minh bạch, tạo môi trường thuận lợi cho DN và NĐT. Giám sát chất lượng thông tin công bố là điều kiện cần thiết để nâng cao ý thức tôn trọng pháp luật của các chủ thể tham gia thị trường, đồng thời là một phương tiện quan trọng để hạn chế sự gia tăng nạn đầu cơ, ngăn chặn độc quyền và thao túng thị trường, bảo vệ lợi ích của NĐT. Ở một TTCK chuyên nghiệp, trách nhiệm chủ yếu của cơ quan quản lý nhà nước là ban hành các chuẩn mực công bố thông tin và giám sát việc công bố thông tin theo đúng quy định, thay vì can thiệp sâu vào hoạt động của DN. Vì vậy, việc xây dựng cơ chế để thực hiện công bố thông tin bắt buộc có ý nghĩa thúc đẩy thị trường vốn phát triển theo hướng chuyên nghiệp, hiện đại, từng bước tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế, sớm nâng hạng TTCK Việt Nam.

Giải pháp thúc đẩy công khai thông tin của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán

Nhà nước cần tác động vào thị TTCK thông qua con đường thiết lập cơ chế thực hiện việc công bố thông tin một khách khoa học, hiệu quả, coi đây là trọng tâm trong công tác quản lý thị trường vốn. Cơ chế này cần đảm bảo việc công bố thông tin của DN đáp ứng được yêu cầu: Đầy đủ, chính xác, kịp thời, liên tục, phù hợp với chuẩn mực kế toán và công bằng giữa các đối tượng tiếp nhận thông tin. Muốn vậy, cơ quan quản lý nhà nước về TTCK cần làm tốt những việc sau:

Một là, hoàn thiện quy định pháp luật để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của kế toán viên, làm rõ địa vị pháp lý của kế toán viên trong DN. Nguyên nhân sâu xa của việc các công ty đại chúng công bố thông tin không đúng quy chuẩn là sự can thiệp bất hợp pháp của ban lãnh đạo DN vào quá trình hạch toán kế toán. Do đó, cần tăng cường thực thi pháp luật, đặc biệt là truy cứu trách nhiệm đối với lãnh đạo các DN có hành vi ép buộc hoặc gợi ý kế toán viên làm trái chuyên môn, nghiệp vụ, nhằm che giấu hoặc làm giả thông tin tài chính, từ đó tiến hành khôi phục nguyên trạng thông tin kế toán DN. Cơ quan lập pháp cần hoàn thiện hơn nữa hệ thống pháp luật, xây dựng các quy tắc cụ thể để thực hiện các quy định về kế toán, kiểm toán và làm rõ thông tin kế toán.

Hai là, tăng cường cơ chế kiểm soát, giám sát của cổ đông thiểu số đối với hoạt động của DN. Thực tế cho thấy, cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần trong trường hợp có xung đột lợi ích với cổ đông lớn thì hầu hết sẽ không được bảo vệ quyền lợi. Trong khi đó, cổ đông lớn thường có khuynh hướng lạm dụng quyền cổ đông, thao túng toàn bộ hoạt động của DN, thậm chí ngăn cản cổ đông thiểu số thực hiện quyền kiểm tra, giám sát và quyền khởi kiện người quản lý... Do đó, cần xây dựng cơ chế cụ thể nhằm hỗ trợ nhóm cổ đông nhỏ dễ dàng tập hợp, liên kết đủ 5% cổ phần để thực hiện các quyền liên quan đến quản lý hoạt động DN, mở rộng phạm vi thông tin bắt buộc phải cung cấp khi có yêu cầu, tạo điều kiện thuận lợi để cổ động thiểu số được dễ dàng thực hiện khởi kiện người quản lý khi phát hiện có vi phạm.

Ba là, phát huy vai trò của kiểm toán độc lập, xây dựng đội ngũ kiểm toán viên lành nghề và nâng cao chất lượng thông tin kiểm toán. Sau gần 30 năm hình thành và phát triển, kiểm toán độc lập Việt Nam đang dần lớn mạnh, trở thành công cụ hữu hiệu để quản lý vĩ mô nền kinh tế - tài chính, đáp ứng kịp thời nhu cầu công khai, minh bạch thông tin tài chính, phục vụ lợi ích của DN, NĐT trong và ngoài nước, cũng như yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước. Tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý về tổ chức và hoạt động của hệ thống kiểm toán còn chưa đầy đủ và đồng bộ, một số kiểm toán viên đã được cấp chứng chỉ hành nghề (chứng chỉ CPA), song kinh nghiệm và năng lực chuyên môn còn hạn chế, ý thức tuân thủ pháp luật và đạo đức nghề nghiệp chưa cao. Do đó, cần sớm hoàn thiện môi trường pháp lý cho hoạt động kiểm toán, bổ sung quy định về chế độ chịu trách nhiệm đối với chất lượng thông tin kiểm toán, chuẩn hóa trình độ chuyên môn, giáo dục ý thức pháp luật, đạo đức nghề nghiệp cho đội ngũ kiểm toán viên.

Bốn là, tăng cường vai trò của Ban kiểm soát trong DN. Là cơ quan độc lập trong DN cổ phần, bản chất hoạt động của Ban kiểm soát là nhằm đảm bảo tính minh bạch, cẩn trọng trong hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh của DN, ngăn chặn các hành vi như che giấu thông tin, giao dịch nội gián... Thành viên ban kiểm soát do cổ đông bầu ra và có vai trò kiểm soát, “đối trọng” với hội đồng quản trị và ban điều hành, vì vậy xét về mặt lý thuyết, quyền lực của ban kiểm soát trong công ty là rất lớn. Tuy nhiên, trên thực tế vai trò của Ban kiểm soát trong các DN cổ phần ở Việt Nam đều rất mờ nhạt, chủ yếu mang tính hình thức, được lập ra chỉ để phù hợp với quy định của pháp luật.

Vai trò của Ban kiểm soát đã có, tuy nhiên hiện nay chưa có cơ chế cụ thể để đảm bảo tính khách quan, độc lập, chuyên trách trong hoạt động kiểm soát, giám sát, phân tích, đánh giá doanh nghiệp của bộ phận này. Theo quy định hiện hành, thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, tuy nhiên trên thực tế lại thường do các cổ đông lớn bàn bạc, chỉ định, không đảm bảo chuyên môn, không hoạt động chuyên trách. Hơn nữa, Đại hội đồng cổ đông chỉ họp mỗi năm một lần, vì vậy gần như không có sự tương tác hay bảo trợ một cách thường xuyên, liên tục đối với Ban kiểm soát. Do đó, cần sớm ban hành quy chế hoạt động cụ thể, yêu cầu chuyên môn nghiệp vụ, chế độ tiền lương, phụ cấp và cơ chế bảo vệ thành viên của Ban kiểm soát DN, tương tự vai trò của hệ thống kiểm soát nội bộ tại ngân hàng thương mại hiện nay.

Năm là, tăng cường công tác kiểm toán nội bộ của DN nhằm nâng cao chất lượng báo cáo tài chính, thiết lập và hoàn thiện hệ thống kế toán DN. Các DN cần tận dụng tối đa vai trò của kiểm toán nội bộ và trao cho kiểm toán nội bộ một vị thế tương đối độc lập trong DN. Tăng cường kiểm toán nội bộ sẽ giúp hạn chế hành vi can thiệp vào quy trình kế toán nhằm mục đích tư lợi của các nhà quản lý DN, cũng như giúp chuẩn hóa việc công bố thông tin. Muốn tạo dựng được hình ảnh tốt và thu hút được các NĐT tiềm năng thì DN phải thiết lập và hoàn thiện hệ thống kiểm toán nội bộ của mình. Tăng cường công tác quản lý tài chính nội bộ, chú trọng đào tạo, bồi dưỡng chuyên môn, nâng cao phẩm chất, tác phong nghề nghiệp của cán bộ kiểm toán, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chủ sở hữu và chủ nợ của DN.

Sáu là, tăng cường mức xử phạt đối với các hành vi vi phạm trên TTCK. Một trong những vi phạm phổ biến nhất trên TTCK hiện nay chính là vi phạm về công bố thông tin. Nghị định số 156/2020/NĐ-CP đưa ra mức phạt tiền tối đa đối với các vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán là 03 tỷ đồng đối với tổ chức và 1,5 tỷ đồng đối với cá nhân. Ngoài ra, hình thức xử phạt bổ sung là đình chỉ giao dịch chứng khoán trong thời hạn từ 01 tháng đến 03 tháng hoặc từ 03 tháng đến 05 tháng tùy giá trị giao dịch. So với các quy định trước kia, mức phạt vi phạm hành chính trên TTCK hiện nay đã nghiêm khắc hơn rất nhiều, song nếu so sánh với khoản lợi bất chính mà bên vi phạm thu được nhờ vào các hành vi che giấu thông tin, thao túng thị trường... thì có thể thấy, mức phạt này vẫn là quá nhẹ.

Nhằm tôn trọng quy luật khách quan của nền kinh tế thị trường, đảm bảo cho thị trường vốn hoạt động hiệu quả, Chính phủ yêu cầu nhấn mạnh việc tăng cường các giải pháp chế tài để xử phạt nghiêm minh các hành vi vi phạm pháp luật trên TTCK, song không hình sự hóa các quan hệ dân sự, kinh tế, khuyến khích các DN chủ động tuân thủ pháp luật. Đồng thời, tăng cường công tác thanh tra, giám sát quá trình công bố thông tin của DN, tạo điều kiện cho bên vi phạm được khắc phục hậu quả, bồi thường thiệt hại cho NĐT, ngăn chặn từ đầu các hành vi vi phạm, gây tổn hại cho TTCK.

Tài liệu tham khảo:

1. Quốc hội (2019), Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14;
2. Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
3. Bộ Tài chính (2020), Thông tư số 96/2020/TT-BTC quy định về các nguyên tắc công bố thông tin trên TTCK;
4. Hương Nguyễn (2021), Doanh nghiệp càng minh bạch, hoạt động càng hiệu quả https://www.tinnhanhchungkhoan.vn/doanh-nghiep-cang-minh-bach-hoat-dong-cang-hieu-qua-post288038.html;
5. Tuấn Hoàng (2019), Công ty đại chúng: Vai trò ban kiểm soát cần thay đổi, https://doanhnghiepthuonghieu.vn/cong-ty-dai-chung-vai-tro-ban-kiem-soat-can-thay-doi-p13646.html;
   Phạm Tiếp/TTXVN (2022), Phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, hiệu quả, bền vững, https://dangcongsan.vn/lanh-dao-dang-nha-nuoc/phat-trien-thi-truong-von-an-toan-minh-bach-hieu-qua-ben-vung-608646.html.

* NCS., ThS. Trần Thị An Tuệ - Viện Nghiên cứu Pháp luật và Chính sách Kinh tế

** Bài đăng trên Tạp chí Tài chính số kỳ 2 tháng 3/2022