Để vận dụng bán cổ phần và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức mới này, bài viết phân tích phương thức dựng sổ, sự cần thiết của phương thức dựng sổ và những điểm mới liên quan đến phương thức dựng sổ, nhằm giúp doanh nghiệp dễ dàng nắm bắt được các nội dung quy định về việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ.

Phương thức dựng sổ là gì?

Phương thức dựng sổ (PTDS) là một quá trình trong đó tổ chức bảo lãnh phát hành chính phối hợp với tổ chức phát hành tạo lập, tiếp nhận và ghi lại cầu cổ phiếu của nhà đầu tư (NĐT), nhằm xác định giá hiệu quả đối với đợt phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn cho doanh nghiệp (DN).

Đối với PTDS, thông thường mức giá bán cuối cùng sẽ do tổ chức bảo lãnh phát hành chính phối hợp với tổ chức phát hành quyết định dựa trên sổ lệnh nhu cầu chủ yếu của NĐT tổ chức có tính đến nhu cầu của NĐT cá nhân. Khi tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với tổ chức phát hành phân tích sổ lệnh về nhu cầu của NĐT để quyết định mức giá và NĐT. PTDS sẽ căn cứ vào chất lượng và số lượng NĐT, độ nhạy cảm về tổng cầu để quyết định mức giá đảm bảo mục tiêu và tính thanh khoản của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp sau khi niêm yết.

Sự cần thiết áp dụng phương thức dựng sổ

Hiện nay, hầu hết các nước trên thế giới đều áp dụng PTDS trong chuyển nhượng vốn, vì phương tức này mang lại nhiều lợi ích cho các bên. PTDS có một số ưu điểm sau:

- Giá bán phù hợp với cầu của NĐT vì trước khi đưa ra mức giá bán, tổ chức bảo lãnh phát hành đã thực hiện các biện pháp xác nhận nhu cầu của NĐT hai lần trong giai đoạn xây dựng biên độ dao động giá và giai đoạn dựng sổ, nên thu hút được sự tham gia của các tổ chức, NĐT chuyên nghiệp trong và ngoài nước.

- Thúc đẩy khả năng bán thành công cao hơn, vì có sự tham gia của các chuyên gia, của tổ chức bảo lãnh phát hành; được định giá theo quy trình bám sát tình hình cầu của thị trường và tình hình DN.

- Khi thực hiện PTDS cho DN thì các tổ chức bảo lãnh phát hành phải thực hiện tái cơ cấu DN: Tổ chức bảo lãnh phải tham gia vào quá trình tái cấu trúc quản trị DN trước khi bán, cải thiện tình hình "sức khỏe" tài chính cho DN. Tổ chức bảo lãnh hiểu được tình hình chung của ngành, của DN. Do đó, khả năng tư vấn đưa ra mức giá ban đầu phù hợp hơn.

- Các tổ chức bảo lãnh được chủ động tham gia vào quá trình định giá nên sau khi chào bán công khai, các đơn vị này cũng tích cực phát huy vai trò tạo lập thị trường, tránh được việc lượng mua bán, giá cổ phiếu sau đợt chào mua công khai bị giảm sút.

Từ bốn ưu điểm trên, nếu sử dụng PTDS thì các NĐT được đảm bảo về thanh khoản thị trường, nâng cao tính hiệu quả của thị trường; đồng thời, các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng phải có trách nhiệm cao đối với việc bán cổ phần của mình.

Hình thức bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ

Phương án bán cổ phần lần đầu theo PTDS là một phần trong phương án cổ phần hóa. Trong đó, quy định số lượng cổ phần chào bán theo PTDS; khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phần được chào bán là cơ sở để xác định giá mở sổ; khoảng giá dựng sổ tối đa không quá 20% tính từ giá khởi điểm; cơ cấu cổ phần bán cho NĐT theo PTDS như tỷ lệ cổ phần bán cho NĐT công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ phần bán cho NĐT chiến lược (% vốn điều lệ); tỷ lệ và số lượng cổ phần bán tối đa cho NĐT nước ngoài. Khi xác định giá phân phối có thể dựa vào NĐT công chúng hoặc NĐT chiến lược.

Điều kiện để thực hiện PTDS bao gồm tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng NĐT đặt mua cổ phần tối thiểu. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng NĐT đặt mua cổ phần tối thiểu được xác định như sau:

- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo NĐT công chúng: Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của NĐT công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho NĐT công chúng; số lượng NĐT đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng NĐT công chúng tham gia đặt lệnh mua.

- Nếu áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo NĐT chiến lược: Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của NĐT chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho NĐT chiến lược; số lượng NĐT đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng NĐT chiến lược tham gia đặt lệnh mua. Số lượng NĐT chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hơn 2 NĐT.

Bên cạnh đó, Ban chỉ đạo cổ phần hóa, DN cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) tổ chức buổi giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo PTDS cho các NĐT là tổ chức và NĐT công chúng để thăm dò nhu cầu thị trường theo quy định sau: Đối với NĐT là tổ chức: Mời tối thiểu 30 NĐT; thời gian gửi giấy mời tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần; việc gửi giấy mời thực hiện bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của NĐT và phương thức khác. Đối với NĐT công chúng: Thông báo mời có thể được thực hiện bằng hình thức đăng tải trên trang thông tin điện tử của DN tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.

Tổ chức quản lý sổ lệnh phải mở sổ lệnh cho từng đối tượng là NĐT công chúng và NĐT chiến lược. Sổ lệnh bao gồm các nội dung như: Mã số NĐT, số lượng cổ phần đặt mua, giá đặt mua, thời gian đặt mua. Thông tin chung về sổ lệnh phải có nội dung khối lượng cổ phần đặt mua theo từng mức giá.

Thời gian mở sổ lệnh: 5 phiên giao dịch liên tiếp. Thời gian mỗi phiên từ 9h30 – 11h30 hàng ngày. Từ 9h00 – 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch, Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố thông tin về kết quả đặt mua.

Khi đã đặt mua, NĐT vẫn có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua theo quy định như sau: Trước khi đặt lệnh, NĐT phải hủy lệnh đặt mua cũ. NĐT chỉ được đặt lệnh mua mới sau khi có xác nhận hủy lệnh đặt mua cũ. Thời gian đặt lệnh tính theo thời gian lệnh đặt mua mới; Trường hợp NĐT hủy lệnh đặt mua mà không đặt lại lệnh mua mới, NĐT không được hoàn trả tiền đặt cọc; Trường hợp NĐT đặt lệnh mua mới với khối lượng lớn hơn khối lượng đặt mua cũ, NĐT phải bổ sung tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua tăng thêm…

Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần và số lượng NĐT đặt mua thực tế lớn hơn hoặc bằng tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng NĐT đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần.

Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên thực hiện như sau: Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho NĐT chiến lược; Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho NĐT chiến lược và NĐT công chúng.

Việc phân phối cổ phần cho NĐT công chúng và NĐT chiến lược được thực hiện như sau: NĐT được mua cổ phần là NĐT đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau: ưu tiên về giá; ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều NĐT đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian.

Chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ

Phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn đầu tư của DN nhà nước tại công ty cổ phần được xây dựng theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP. Phương án chuyển nhượng vốn theo PTDS tối thiểu bao gồm các nội dung giống như phương án bán cổ phần lần đầu theo PTDS.

Chủ sở hữu đối với vốn nhà nước hoặc vốn của DN nhà nước thực hiện các công việc sau: Lựa chọn Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có); Lựa chọn Tổ chức quản lý sổ lệnh; Lựa chọn Đại lý dựng sổ; Tổ chức giới thiệu về phương án chuyển nhượng vốn, thăm dò nhu cầu thị trường; Xác định giá mở sổ; Ban hành Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

Khi công bố thông tin về phương án chuyển nhượng vốn theo PTDS thì chủ sở hữu vốn phối hợp với tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau: Cung cấp cho các NĐT thông tin liên quan đến công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn theo PTDS đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; Quy chế chuyển nhượng vốn theo PTDS, tài liệu chứng minh chủ sở hữu vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần được chào bán theo PTDS và các thông tin liên quan khác theo quy định.

Thông báo công khai thông tin về việc bán cổ phần theo PTDS cho các NĐT tối thiểu 20 ngày trước ngày mở sổ lệnh tại trụ sở chính của chủ sở hữu vốn (DN nhà nước), công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi Chủ sở hữu vốn có trụ sở chính, nơi công ty cổ phần có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, tổ chức quản lý sổ lệnh, công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng (nếu có).

Thông báo tối thiểu bao gồm các nội dung sau: Tên chủ sở hữu vốn; tên công ty cổ phần; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần; thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.

Đối với chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của DN nhà nước tại công ty cổ phần theo PTDS thì việc tổ chức giới thiệu việc chuyển nhượng vốn theo PTDS cho các NĐT, quản lý sổ lệnh và thay đổi lệnh đặt mua, kết quả dựng sổ giống như hình thức bán cổ phần lần đầu theo PTDS.

Kết luận

Hình thức bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo PTDS sẽ được áp dụng nhiều đối với các DN muốn bán cổ phần của DN công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.

PTDS với đặc điểm thời gian thực hiện linh hoạt, các thông tin cơ bản về thời gian thực hiện, khoảng giá, ngày công bố… đều được thông báo công khai tới các nhà bảo lãnh phát hành, các cổ đông chào bán và đơn vị phát hành. Sau khi định giá, việc phân bổ được công ty bảo lãnh phát hành chính đảm bảo thực hiện.

Việc áp dụng PTDS vào thị trường Việt Nam hiện nay là cần thiết, tạo tiền đề để các công ty chứng khoán cạnh tranh nhau một cách bình đẳng và thể hiện khả năng tư vấn của mình. Tuy nhiên, PTDS chỉ thành công nếu áp dụng cùng bảo lãnh phát hành mà hiện tại các công ty chứng khoán Việt Nam thường có quy mô vốn nhỏ, nên khá e ngại với bảo lãnh phát hành theo phương pháp chắc chắn, nhưng đối với những công ty có vốn lớn, có tiềm năng tài chính và có đội ngũ nhân sự giỏi thì họ sẽ thành công trong PTDS.

Tài liệu tham khảo:

1. Chính phủ (2015), Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
2. Chính phủ (2018), Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 8/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
3. Bộ Tài chính (2019), Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/4/2019 hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng số;
4. http://thoibaotaichinhvietnam.vn/pages/chung-khoan/2019-04-26/phuong-phap-dung-so-giai-phap-de-tang-su-thanh-cong-cho-cac-phien-ipo-va-ban-von-nha-nuoc-70634.aspx;
5. http://vinacorp.vn/chuye-n-nhuo-ng-von-nha-nuoc-va-ipo-theo-phuong-thuc-dung-so-co-hie-u-lu-c-tu-03-06-n100390.html.